[股东会]金太阳:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2018年10月12日 21:46:21 中财网




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关于东莞金太阳研磨股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的

法律意见书

信达会字[2018]第209号

致:东莞金太阳研磨股份有限公司

广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受东莞金太阳研磨
股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派信达律师出席公司2018
年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),对本次股东大会
的合法性进行见证,并出具本《广东信达律师事务所关于东莞金太阳
研磨股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》(下称
“《股东大会法律意见书”》)。


本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会
规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
(下称“《股东大会网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性
文件以及现行有效的《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》(下称
“《公司章程》”)的规定,并基于对本《股东大会法律意见书》出


具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


为出具本《股东大会法律意见书》,信达已严格履行法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,现场参与和审阅了本次股东大会的
相关文件和资料,并得到了公司如下保证:其向信达提供的与本《股
东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的,
不包含任何误导性的信息,且无任何隐瞒、疏漏之处。


在本《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第
五条的规定,仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。


信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告,并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。


鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神,对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:

一、关于本次股东大会的召集与召开

(一) 股东大会的召集



本次股东大会根据2018年9月21日召开的公司第二届董事会第十
八次会议通过的《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》,由
公司董事会召集。


公司董事会于2018年9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网站上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明
了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、
投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。


经核查,根据公司本次股东大会的通知,本次股东大会的股权登
记日为2018年9月28日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2018年10月9日出具了股权登记日为2018年9月28日的《证券持有人
名册》。


(二) 股东大会的召开


本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,
公司本次股东大会现场会议于2018年10月12日下午14:30在公司三楼
会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。


深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月12
日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2018年10月11日下午15:00至2018年10月12日下午
15:00时的任意时间。


经核查,信达律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关


法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

(一) 现场出席本次股东大会的人员


1、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共7名,持有公司
股份49,553,952股,占公司有表决权股本总额的55.5538%。股东均持有
相关持股证明,委托代理人均持有书面授权委托书。


经核查,信达律师认为,上述股东及委托代理人出席本次股东大
会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。


2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、
高级管理人员和信达律师。


信达律师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有
资格出席本次股东大会。


(二) 参加网络投票的股东


根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网
络投票统计表,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东
共1名,代表公司股份8,600股,占公司有表决权股份总数的0.0096%。


以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格,由网络投票系统
的提供机构深圳证券交易所验证其身份。


(三) 本次股东大会召集人的资格



本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。


三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查,本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股
东大会会议通知中所列出的议案,出席本次股东大会的股东及委托代
理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。


本次股东大会以记名投票的方式进行表决,按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票,当
场公布了表决结果。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司为公司
提供了网络投票结果,公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结
果,本次股东大会的表决结果如下:

1、 审议并通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董
事的议案》,具体如下:


(1)审议并通过《关于选举杨璐为第三届董事会非独立董事的议
案 》

表决结果为:同意49,553,952股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9826%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意0股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。



(2)审议并通过《关于选举XIUYING HU为第三届董事会非独
立董事的议案》

表决结果为:同意49,553,952股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9826%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意0股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。


(3)审议并通过《关于选举杨伟为第三届董事会非独立董事的议
案 》

表决结果为:同意49,553,952股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9826%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意0股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。


(4)审议并通过《关于选举刘宜彪为第三届董事会非独立董事的
议案》

表决结果为:同意49,553,952股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9826%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意0股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。


(5)审议并通过《关于选举ZHEN YANG为第三届董事会非独
立董事的议案》


表决结果为:同意49,553,953股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9827%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意1股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0116%。


(6)审议并通过《关于选举杜长波为第三届董事会非独立董事
的议案》

表决结果为:同意: :49,553,960股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9827%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意8股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0930%。


2、 审议并通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事
的议案》,具体如下:


(1)审议并通过《关于选举杨帆为第三届董事会独立董事的议案》

表决结果为:同意49,553,952股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9826%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意0股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。


(2)审议并通过《关于选举胡庆为第三届董事会独立董事的议案》

表决结果为:同意49,553,953股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9827%。



其中,中小投资者的表决结果为:同意1股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0116%。


(3)审议并通过《关于选举吴伯帆为第三届董事会独立董事的议
案 》

表决结果为:同意: :49,553,960股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9827%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意8股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0930%。


3、 审议并通过《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代
表监事的议案》,具体如下:


(1)审议并通过《关于选举黎仲泉为公司第三届监事会非职工代
表监事的议案》

表决结果为:同意49,553,953股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9827%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意1股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0116%。


(2)审议并通过《关于选举闫新亭为公司第三届监事会非职工代
表监事的议案》

表决结果为:同意49,553,953股,占出席会议有效表决权股份总
数的99.9827%。



其中,中小投资者的表决结果为:同意1股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0116%。


4、 审议并通过《关于董事、监事薪酬方案的议案》;


表决结果为:同意49,553,952股,占出席会议有效表决权股份总数
的99.9826%;反对8600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份
总数的0.0000%。


其中,中小投资者的表决结果为:同意0股,占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%;反对8600股,占出席
会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%;弃权0股(其
中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所持有的有效
表决权股份总数的0.0000%。


四、结论意见

基于上述,信达律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员和召
集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有
效。(以下无正文)


(本页为《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)







广东信达律师事务所 见证律师:



魏天慧

负责人:张 炯





魏蓝


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