[公告]汉嘉设计:浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见

时间:2018年10月12日 21:51:29 中财网








浙商证券股份有限公司

关于

汉嘉设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案



独立财务顾问核查意见







独立财务顾问

股份公司logo-应急山寨版.png




二〇一八年十月


声明与承诺

浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”)接受汉嘉
设计集团股份有限公司(以下简称“汉嘉设计”、“上市公司”)的委托,担任本次
交易的独立财务顾问,就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问
意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,
按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽
职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的,以供证监会、深交所审核及有
关各方参考。


浙商证券(以下简称“本独立财务顾问”)声明和承诺如下:

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系,就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。


2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。

交易对方均已承诺,保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提
供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺,保证提供或者披露的信息
真实、准确、完整,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。


4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。


5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核


机构核查,内核机构同意出具本核查意见。


7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市
场和证券欺诈问题。


8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。


9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。


10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案》全文及相关公告。


11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但
不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。





目录

声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
目录 ................................................................................................................................................. 3
释义 ................................................................................................................................................. 4
第一节 绪言 .................................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 7
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................................... 7
三、锁定期安排 ............................................................................................................................. 10
四、现金对价支付安排 ................................................................................................................. 13
五、业绩承诺、奖励及补偿安排 ................................................................................................. 15
第二节 对重组预案的核查意见 ................................................................................................. 20
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》
及《备忘录13号》的要求之核查意见 ....................................................................................... 20
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................. 20
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ............................................................................. 21
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................................... 21
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规
定》第四条要求之核查意见 ......................................................................................................... 22
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 ..... 26
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ..................................................................... 27
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................. 27
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 27
十、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见 ......................................................... 28
十一、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 28
第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 31
一、独立财务顾问内核程序 ......................................................................................................... 31
二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 31
释义

除非特别说明,以下简称在本核查意见中具有如下含义:

上市公司、公司、汉
嘉设计



汉嘉设计集团股份有限公司(股票代码:300746)

城建集团



浙江城建集团股份有限公司,上市公司控股股东

标的公司、杭设股份



杭州市城乡建设设计院股份有限公司

杭设有限



杭州市城乡建设设计院有限公司,标的公司前身

众纳科创



杭州众纳科创投资有限公司,标的公司原股东

本次交易、本次重组



汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产事项

交易标的资产



标的公司杭设股份85.68%股权

交易对方



高重建等97名杭设股份股东,包括:高重建、潘大为、范霁雯、
康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李
剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、
邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、
徐英姿、朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、
王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、
张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛楠、许振中、陈红花、程
芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、
潘凌涛、余爱平、许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、
蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱
凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、
王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧红、朱建娟、潘仲华、孙
佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、
饶燕、解鸾书、王维明、张玲、唐林峰

补偿义务人、业绩承
诺方



高重建等69名杭设股份股东,包括:高重建、潘大为、范霁雯、
康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李
剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、
邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、
刘文俊、李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、
张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、
郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋
金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王
丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、
杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰

承诺扣非净利润



补偿义务人承诺标的公司在2018年、2019年、2020年、2021
年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万





实现扣非净利润



标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年实际实现的扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润

基准日



本次交易的评估基准日,为2018年6月30日

交割日



交易对方持有的标的资产过户至汉嘉设计名下之日,即标的资产
之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承
担之日

过渡期间



自评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当
日)止的期间

报告期



2016年、2017年和2018年1-6月

预案、本预案



汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案》

《购买资产协议》



汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有
限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利补偿协议》



汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有
限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》

浙商证券、独立财务
顾问



浙商证券股份有限公司

雍行所、律师



北京雍行律师事务所

中汇所、审计机构



中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

天源评估、评估机构



天源资产评估有限公司

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所、交易所



深圳证券交易所

股转系统



全国中小企业股份转让系统

国务院



中华人民共和国国务院

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

住建部



中华人民共和国住房和城乡建设

交通运输部



中华人民共和国交通运输部

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《重组若干规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《备忘录13号》



《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项
(2016修订)》

《格式准则第26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组》




《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



如无特别说明,本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,系
由四舍五入造成。



第一节 绪言

一、本次交易方案概述

公司拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方以发行股份及支
付现金的方式收购杭设股份85.68%的股权,其中,向交易对方合计支付的股份
对价暂定为3.03亿元;向交易对方合计支付现金对价暂定为2.80亿元,合计作
价5.83亿元。


具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下:

序号

股东名称

持股数量
(股)

本次交易转
让股份数量
(股)

股份对价(元)

现金对价(元)

总对价(元)

1

高重建

11,736,000

11,736,000

85,715,199.00

56,793,372.43

142,508,571.43

2

潘大为

4,800,000

4,800,000

30,308,571.43

27,977,142.86

58,285,714.29

3

范霁雯

3,360,000

3,360,000

21,216,000.00

19,584,000.00

40,800,000.00

4

康平

3,360,000

3,360,000

21,216,000.00

19,584,000.00

40,800,000.00

5

蔡光辉

2,240,000

2,240,000

14,144,000.00

13,056,000.00

27,200,000.00

6

冯文俊

1,920,000

1,920,000

12,123,428.57

11,190,857.14

23,314,285.71

7

顾紫娟

1,520,000

1,520,000

9,597,714.29

8,859,428.57

18,457,142.86

8

王英达

1,440,000

1,440,000

9,092,571.43

8,393,142.86

17,485,714.29

9

王胜炎

1,040,000

1,040,000

6,566,857.14

6,061,714.29

12,628,571.43

10

金嗣红

1,040,000

1,040,000

6,566,857.14

6,061,714.29

12,628,571.43

11

李剑虹

960,000

960,000

6,061,714.29

5,595,428.57

11,657,142.86

12

毛燕波

960,000

960,000

6,061,714.29

5,595,428.57

11,657,142.86

13

姚政

960,000

960,000

6,061,714.29

5,595,428.57

11,657,142.86

14

陈豫君

805,000

805,000

5,083,000.00

4,692,000.00

9,775,000.00

15

俞翔

560,000

560,000

3,536,000.00

3,264,000.00

6,800,000.00

16

张财强

520,000

520,000

3,283,428.57

3,030,857.14

6,314,285.71

17

汪学著

400,000

400,000

2,525,714.29

2,331,428.57

4,857,142.86

18

严立华

400,000

400,000

2,525,714.29

2,331,428.57

4,857,142.86

19

邬玉伟

368,000

368,000

2,323,657.14

2,144,914.29

4,468,571.43

20

李保顺

368,000

368,000

2,323,657.14

2,144,914.29

4,468,571.43




序号

股东名称

持股数量
(股)

本次交易转
让股份数量
(股)

股份对价(元)

现金对价(元)

总对价(元)

21

廖冬青

336,000

336,000

2,121,600.00

1,958,400.00

4,080,000.00

22

莫青枫

336,000

336,000

2,121,600.00

1,958,400.00

4,080,000.00

23

陈柯江

335,000

335,000

2,115,285.71

1,952,571.43

4,067,857.14

24

何传芬

272,000

272,000

-

3,302,857.14

3,302,857.14

25

史红莉

267,000

267,000

-

3,242,142.86

3,242,142.86

26

徐英姿

263,000

263,000

1,660,657.14

1,532,914.29

3,193,571.43

27

朱爱华

256,000

256,000

-

3,108,571.43

3,108,571.43

28

孟庆文

256,000

256,000

1,616,457.14

1,492,114.29

3,108,571.43

29

唐卫红

250,000

250,000

1,578,571.43

1,457,142.86

3,035,714.29

30

吴小英

240,000

240,000

1,515,428.57

1,398,857.14

2,914,285.71

31

刘文俊

240,000

240,000

1,515,428.57

1,398,857.14

2,914,285.71

32

李威信

193,000

193,000

1,218,657.14

1,124,914.29

2,343,571.43

33

王松波

192,000

192,000

1,212,342.86

1,119,085.71

2,331,428.57

34

孙蔡阳

192,000

192,000

1,212,342.86

1,119,085.71

2,331,428.57

35

王华

192,000

192,000

1,212,342.86

1,119,085.71

2,331,428.57

36

王春玲

184,000

184,000

1,161,828.57

1,072,457.14

2,234,285.71

37

魏淑艳

160,000

160,000

1,010,285.71

932,571.43

1,942,857.14

38

李丰丰

160,000

160,000

1,010,285.71

932,571.43

1,942,857.14

39

李洵

160,000

160,000

1,010,285.71

932,571.43

1,942,857.14

40

程敏

159,000

159,000

1,003,971.43

926,742.86

1,930,714.29

41

张继明

156,000

156,000

985,028.57

909,257.14

1,894,285.71

42

张立辉

143,000

143,000

902,942.86

833,485.71

1,736,428.57

43

张敏

135,000

135,000

-

1,639,285.71

1,639,285.71

44

求伟杰

128,000

128,000

808,228.57

746,057.14

1,554,285.71

45

金洛楠

128,000

128,000

808,228.57

746,057.14

1,554,285.71

46

许振中

115,000

115,000

726,142.86

670,285.71

1,396,428.57

47

陈红花

112,000

112,000

-

1,360,000.00

1,360,000.00

48

程芸

112,000

112,000

-

1,360,000.00

1,360,000.00

49

潘慧娟

112,000

112,000

-

1,360,000.00

1,360,000.00

50

姜迅

112,000

112,000

-

1,360,000.00

1,360,000.00

51

孙琦

112,000

112,000

-

1,360,000.00

1,360,000.00

52

邱玲娣

112,000

112,000

-

1,360,000.00

1,360,000.00

53

李慎霄

108,000

108,000

681,942.86

629,485.71

1,311,428.57

54

唐丽玲

82,000

82,000

517,771.43

477,942.86

995,714.29




序号

股东名称

持股数量
(股)

本次交易转
让股份数量
(股)

股份对价(元)

现金对价(元)

总对价(元)

55

郭杨斌

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

56

潘凌涛

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

57

余爱平

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

58

许长才

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

59

宣张莺

80,000

80,000

-

971,428.57

971,428.57

60

寿剑彬

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

61

李田凯

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

62

陈一实

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

63

蔡熠

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

64

周经纬

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

65

宋金一

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

66

孙斌杰

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

67

傅坚阳

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

68

潘文佳

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

69

秦绪生

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

17

钱凡排

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

71

孙荣泽

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

72

王丰

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

73

黄延

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

74

吴碧中

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

75

叶锐

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

76

王鹏梁

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

77

江中伟

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

78

王思良

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

79

田文勇

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

80

杨路明

80,000

80,000

505,142.86

466,285.71

971,428.57

81

黄俭

72,000

72,000

454,628.57

419,657.14

874,285.71

82

李巧红

64,000

64,000

-

777,142.86

777,142.86

83

朱建娟

64,000

64,000

-

777,142.86

777,142.86

84

潘仲华

64,000

64,000

404,114.29

373,028.57

777,142.86

85

孙佩奇

60,000

60,000

378,857.14

349,714.29

728,571.43

86

史敏佳

50,000

50,000

315,714.29

291,428.57

607,142.86

87

任利荣

48,000

48,000

303,085.71

279,771.43

582,857.14

88

黄蔡炯

48,000

48,000

303,085.71

279,771.43

582,857.14




序号

股东名称

持股数量
(股)

本次交易转
让股份数量
(股)

股份对价(元)

现金对价(元)

总对价(元)

89

孙云兆

48,000

48,000

303,085.71

279,771.43

582,857.14

90

楼丹

48,000

48,000

303,085.71

279,771.43

582,857.14

91

周华珍

48,000

48,000

303,085.71

279,771.43

582,857.14

92

朱峰

48,000

48,000

303,085.71

279,771.43

582,857.14

93

饶燕

48,000

48,000

303,085.71

279,771.43

582,857.14

94

解鸾书

48,000

48,000

303,085.71

279,771.43

582,857.14

95

王维明

38,000

38,000

239,942.86

221,485.71

461,428.57

96

张玲

32,000

32,000

-

388,571.43

388,571.43

97

唐林峰

4,000

4,000

25,257.14

23,314.29

48,571.43



合计

47,979,000

47,979,000

302,932,941.86

279,669,201.00

582,602,142.86



二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)发行价格

经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公
告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即19.82元/股。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则
进行相应调整。


(二)发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格暂定为5.83亿元,扣除
现金支付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支
付。按发行价格19.82元/股计算,共计发行股份数量15,284,158股。本次发行股
份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据,并经中国证监
会核准的数额为准。暂定发行情况如下所示:

序号

股东名称

股份对价(元)

拟发行股份数量(股)

1

高重建

85,715,199.00

4,324,682




序号

股东名称

股份对价(元)

拟发行股份数量(股)

2

潘大为

30,308,571.43

1,529,191

3

范霁雯

21,216,000.00

1,070,433

4

康平

21,216,000.00

1,070,433

5

蔡光辉

14,144,000.00

713,622

6

冯文俊

12,123,428.57

611,676

7

顾紫娟

9,597,714.29

484,243

8

王英达

9,092,571.43

458,757

9

王胜炎

6,566,857.14

331,324

10

金嗣红

6,566,857.14

331,324

11

李剑虹

6,061,714.29

305,838

12

毛燕波

6,061,714.29

305,838

13

姚政

6,061,714.29

305,838

14

陈豫君

5,083,000.00

256,458

15

俞翔

3,536,000.00

178,405

16

张财强

3,283,428.57

165,662

17

汪学著

2,525,714.29

127,432

18

严立华

2,525,714.29

127,432

19

邬玉伟

2,323,657.14

117,237

20

李保顺

2,323,657.14

117,237

21

廖冬青

2,121,600.00

107,043

22

莫青枫

2,121,600.00

107,043

23

陈柯江

2,115,285.71

106,724

24

徐英姿

1,660,657.14

83,786

25

孟庆文

1,616,457.14

81,556

26

唐卫红

1,578,571.43

79,645

27

吴小英

1,515,428.57

76,459

28

刘文俊

1,515,428.57

76,459

29

李威信

1,218,657.14

61,486

30

王松波

1,212,342.86

61,167

31

孙蔡阳

1,212,342.86

61,167

32

王华

1,212,342.86

61,167

33

王春玲

1,161,828.57

58,618




序号

股东名称

股份对价(元)

拟发行股份数量(股)

34

魏淑艳

1,010,285.71

50,973

35

李丰丰

1,010,285.71

50,973

36

李洵

1,010,285.71

50,973

37

程敏

1,003,971.43

50,654

38

张继明

985,028.57

49,698

39

张立辉

902,942.86

45,557

40

求伟杰

808,228.57

40,778

41

金洛楠

808,228.57

40,778

42

许振中

726,142.86

36,636

43

李慎霄

681,942.86

34,406

44

唐丽玲

517,771.43

26,123

45

郭杨斌

505,142.86

25,486

46

潘凌涛

505,142.86

25,486

47

余爱平

505,142.86

25,486

48

许长才

505,142.86

25,486

49

寿剑彬

505,142.86

25,486

50

李田凯

505,142.86

25,486

51

陈一实

505,142.86

25,486

52

蔡熠

505,142.86

25,486

53

周经纬

505,142.86

25,486

54

宋金一

505,142.86

25,486

55

孙斌杰

505,142.86

25,486

56

傅坚阳

505,142.86

25,486

57

潘文佳

505,142.86

25,486

58

秦绪生

505,142.86

25,486

59

钱凡排

505,142.86

25,486

60

孙荣泽

505,142.86

25,486

61

王丰

505,142.86

25,486

62

黄延

505,142.86

25,486

63

吴碧中

505,142.86

25,486

64

叶锐

505,142.86

25,486

65

王鹏梁

505,142.86

25,486




序号

股东名称

股份对价(元)

拟发行股份数量(股)

66

江中伟

505,142.86

25,486

67

王思良

505,142.86

25,486

68

田文勇

505,142.86

25,486

69

杨路明

505,142.86

25,486

70

黄俭

454,628.57

22,937

71

潘仲华

404,114.29

20,389

72

孙佩奇

378,857.14

19,114

73

史敏佳

315,714.29

15,929

74

任利荣

303,085.71

15,291

75

黄蔡炯

303,085.71

15,291

76

孙云兆

303,085.71

15,291

77

楼丹

303,085.71

15,291

78

周华珍

303,085.71

15,291

79

朱峰

303,085.71

15,291

80

饶燕

303,085.71

15,291

81

解鸾书

303,085.71

15,291

82

王维明

239,942.86

12,106

83

唐林峰

25,257.14

1,274



合计

302,932,941.86

15,284,158



在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则
进行相应调整。


三、锁定期安排

本次重组交易中,取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办
法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外,补偿义务人还需遵守《购买资
产协议》约定的限售期安排。


1、法定限售期

按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定:特定对象以资产认购


而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列
情形之一的,36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足12个月。


本次重组交易,取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期
的规定。


2、补偿义务人的限售期

补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外,在本次发行中取得的新
增股份分三次解禁,解禁时间和比例分别为:

①自上述股份上市之日起满12个月之后,标的公司2018年度及2019年度
实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。


②自上述股份上市之日起满24个月之后,标的公司2020年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如
有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。


③自上述股份上市之日起满36个月之后,标的公司2021年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如
有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的40%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。


若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的,或者交易对方所持
股份超过汉嘉设计总股本5%的,则参照中国证监会相关规定解禁。


如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,标的公司未达到业绩承诺的90%,
则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个
月。


标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。



除另有约定外,限售期满后,其他股东所持股份一次性解除限售。


本次发行完毕后,交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份,亦遵照前述锁定期约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


四、业绩承诺、奖励及补偿安排

(一)承诺利润数

补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。


业绩承诺期间的每个会计年度结束时,如杭设股份截至当期期末累计实际净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的(即业绩承诺期内2018年实际实
现净利润累计到2019年、2020年和2021年,2019年实际实现净利润累计到2020
年和2021年,2020年实际实现净利润累计到2021年计算),则补偿义务人应根
据约定向上市公司进行补偿。


(二)补偿的安排

1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时,由上市公司聘请具有证券期货业
务资格的审计机构对标的资产2018年、2019年、2020年、2021年在年度报告
的盈利情况基础上出具专项审核意见,并保持与本次重组一致的会计原则(包括
但不限于收入、成本等的确认原则与本次重组一致)。如根据前述专项审核意见,
杭设股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数
的,则承担业绩承诺补偿义务的高重建等69名交易对方应按各自在本次交易中
获得的对价比例对上市公司进行补偿,补偿义务人应先以其持有的汉嘉设计的股
票进行补偿,股票补偿不足的,以现金进行补偿。


补偿义务人各自承担的补偿比例如下表:

序号

交易对方名称

承担补偿比例(%)




序号

交易对方名称

承担补偿比例(%)

1

高重建

26.31%

2

潘大为

10.76%

3

范霁雯

7.53%

4

康 平

7.53%

5

蔡光辉

5.02%

6

冯文俊

4.30%

7

顾紫娟

3.41%

8

王英达

3.23%

9

王胜炎

2.33%

10

金嗣红

2.33%

11

李剑虹

2.15%

12

毛燕波

2.15%

13

姚 政

2.15%

14

陈豫君

1.80%

15

俞 翔

1.26%

16

张财强

1.17%

17

汪学著

0.90%

18

严立华

0.90%

19

邬玉伟

0.83%

20

李保顺

0.83%

21

廖冬青

0.75%

22

陈柯江

0.75%

23

徐英姿

0.59%

24

唐卫红

0.56%

25

吴小英

0.54%

26

刘文俊

0.54%

27

李威信

0.43%

28

王松波

0.43%

29

王 华

0.43%

30

魏淑艳

0.36%

31

李丰丰

0.36%

32

李洵

0.36%




序号

交易对方名称

承担补偿比例(%)

33

程敏

0.36%

34

张继明

0.35%

35

张立辉

0.32%

36

求伟杰

0.29%

37

金洛楠

0.29%

38

许振中

0.26%

39

李慎霄

0.24%

40

唐丽玲

0.18%

41

郭杨斌

0.18%

42

许长才

0.18%

43

寿剑彬

0.18%

44

李田凯

0.18%

45

陈一实

0.18%

46

蔡熠

0.18%

47

周经纬

0.18%

48

宋金一

0.18%

49

孙斌杰

0.18%

50

傅坚阳

0.18%

51

潘文佳

0.18%

52

秦绪生

0.18%

53

钱凡排

0.18%

54

孙荣泽

0.18%

55

王丰

0.18%

56

黄延

0.18%

57

吴碧中

0.18%

58

叶锐

0.18%

59

王鹏梁

0.18%

60

江中伟

0.18%

61

王思良

0.18%

62

田文勇

0.18%

63

杨路明

0.18%

64

黄俭

0.16%




序号

交易对方名称

承担补偿比例(%)

65

任利荣

0.11%

66

黄蔡炯

0.11%

67

朱峰

0.11%

68

解鸾书

0.11%

69

唐林峰

0.01%



合计

100.00%



具体补偿公式如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积
已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。


根据上述公式计算当期应补偿股份数时,若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形,则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取
整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的
股份不冲回。


当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。


如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人单个主体届时持
有的股份数量时,差额部分由补偿义务人以现金补偿。


补偿义务人单个主体当年应补偿现金金额=(该个体当年应补偿股份数量-
该个体当年实际补偿股份数量)×本次发行价格

2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构对杭设股份进行减值测试,并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期
末减值额>补偿期限内已补偿金额总数,则补偿义务人将就期末减值额与补偿期
限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。(减值额为标的公司交易作价减去期
末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。)(减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评估依据、重要
评估参数等的选取符合资产评估准则,与本次重组资产评估不存在重大不一致)

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额-业绩承诺年度内已补
偿金额


标的公司期末减值应另行补偿股份数=(标的公司期末减值额-业绩承诺年
度内已补偿金额)÷发行价格

股份不足补偿的将以现金方式补偿。


3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到全部股份补偿/或现金补偿
之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项,则补偿义务人实际应补偿的
股份数量将根据实际情况进行除权调整;如上市公司在上述期间内有分红的,补
偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准),
应随之无偿赠与上市公司。


4、杭设股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中
国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数确定,并以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。


5、补偿义务人对汉嘉设计进行的补偿,不应超过汉嘉设计实际支付给补偿
义务人的标的资产全部收购对价。





第二节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《格式准则第26号》及《备忘录13号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案,重组预案中披露了
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行
股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因
素、保护投资者权益的安排、本次交易的合规性分析、独立董事意见、独立财务
顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容,并经上市公司
董事会审议通过。


经核查,上市公司董事会编制的重组预案符合《格式准则第26号》、《备忘
录13号》规定的内容与格式要求,相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重
组若干规定》的相关规定。


二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干规定》第一条的要求,“重大资产重组的交易对方应当承诺,
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。”

作为本次资产重组的交易对方均已出具书面承诺,保证其及时向上市公司提
供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
将依法承担个别和连带的法律责任。



经核查,本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。


三、关于附条件生效的交易合同之核查意见

上市公司已就购买标的公司股权与交易对方签订附条件生效的《购买资产协
议》。


上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。《购买资产协议》的生效条
件符合相关要求。


上述《购买资产协议》规定了如下生效条件(甲方指上市公司):

本协议除适用法律及争议的解决与定金条款外的其他条款的生效应同时满
足下列条件:

(一)甲方董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案;

(二)甲方本次交易取得中国证监会核准。


上述条件一经同时满足,本协议即应全部生效。


经核查,上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附
生效条件的交易合同,且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》
第二条的要求;交易合同的主要条款齐备,符合《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定;交易合同并
未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。


四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2018年10月12日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议并通
过了本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案,具体内容包括:

“1、本次发行股份及支付现金购买的资产为杭州市城乡建设设计院股份有限
公司股权(以下简称“标的资产”)。本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关审议或报
批事项,公司已在本次发行股份及支付现金购买资产预案中详细披露了经有关决


策机构、主管部门审议或报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法
获得批准的风险做出特别提示。


2、标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止
转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况,且该等
出售方已经向公司做出相关承诺。


3、本次交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后,
标的公司将成为公司控股子公司,有利于扩大公司的业务范围,提升公司的核心
竞争力,进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后,公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。


4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。”

经核查,上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事
项进行了明确判断,并记录于董事会决议记录中。


五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见

(一)对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的
核查

经核查,本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说
明如下:

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

杭设股份属于工程设计咨询服务行业,根据《产业结构调整指导目录》,杭
设股份的主营业务属于鼓励类第三十二项商务服务业中:3、工程咨询服务(包
括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招


标代理、工程和设备监理、工程项目管理等)。本次交易符合国家相关的产业政
策。


(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

杭设股份不属于重污染行业,报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的
法律法规,未发生重大环境污染事故。


(3)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内,杭设股份能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的
规定,不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。


(4)本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形

本次交易完成后,未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件。


综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。


2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%,不会出现导致汉嘉设计不符合股票上市条件的情形。


3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

(1)标的资产定价情况

本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估结果为基础,经交易双方协商共同确定。


本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机
构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。在评估过程中,评估机构及其经
办评估师依据国家有关资产评估的法律法规,独立、客观、公正地完成评估工作。

本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理,评估结果公允,且本次交
易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序,不存在损害上市公


司和股东合法权益的情形。


(2)本次交易程序的合法合规情况

本次交易依法进行,由汉嘉设计董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构,律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并将按程
序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤
其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。


(3)发行股份的定价

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。


汉嘉设计向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为汉嘉设计审议本
次交易相关事项董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日股票均价的
90%,每股发行价格为人民币19.82元。本次购买资产所发行股份的定价符合《重
组管理办法》的相关规定。


4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法

本次交易标的为杭设股份85.68%股权。


交易对方依法拥有标的资产的完整权益,不存在质押、被司法冻结、查封等
权利瑕疵,也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。


本次交易涉及的标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。本
次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,不涉及债权债务的转移
问题。


5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

考虑到标的公司的发展前景,本次交易完成后,上市公司合并报表的营业收
入、净利润都将有所提高,在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收
益将增加,从而增强公司的持续经营能力。


本次交易完成后,公司的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上


市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立

本次交易前后,上市公司实际控制人没有发生变化。


本次交易前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。


本次交易的标的资产为完整经营性资产,在本次交易前,标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保
持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立,符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。


7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作
细则,保持健全、有效的法人治理结构。


(二)对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条
的核查

经核查,本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求,具体
说明如下:

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

考虑到标的公司的发展前景,本次交易完成后,上市公司合并报表的营业收
入、净利润都将有所提高,在标的公司实现业绩承诺的基础上,上市公司的每股
收益将增加,从而增强上市公司资本实力和盈利能力。


2、不会导致上市公司增加关联交易和同业竞争

本次交易前,上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易,上市公司与
交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后,上市公司的控股股
东和实际控制人未发生变化,本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控


制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。


本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际
控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。


3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中汇所对汉嘉设计2017年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。


4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


5、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为杭设股份85.68%股
权,为权属清晰的经营性资产,相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰,不
存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权
属转移不存在法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。


(三)本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定做出
了相应判断并记载于董事会会议决议,具体内容见“四、关于上市公司董事会决
议记录之核查意见”。


经核查,本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。


六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市之核查意见

本次交易前,上市公司股份总数为210,400,000股,城建集团为控股股东,


持股比例为64.16%,岑政平、欧薇舟夫妇为实际控制人。根据上述测算,本次
发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司股份总数为225,684,158股,城
建集团仍为公司的控股股东,岑政平、欧薇舟夫妇仍为公司实际控制人。因此本
次交易不会导致公司控制权的变化。


经核查,本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市的情形。


七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产为杭设股份85.68%股权。

标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其
他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。


经核查,本次交易的标的资产完整,权属清晰,本次交易标的资产过户或转
移不存在重大法律障碍。


八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《格式准则第26号》的规定,上市公司董事会编制的本次预案已披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。


经核查,上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。


九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定,对
拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查,核查了上市公司和交易对方
提供的资料,对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必


要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。


上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺,保证提供或者披露的
信息真实、准确、完整,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。


经核查,上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。


十、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见

本独立财务顾问已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)、《关于强化在上市公
司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范
性文件的要求,对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。


经核查,在担任本次交易独立财务顾问中,浙商证券不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为。


经核查,在本次交易中,汉嘉设计依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构,除上述依法需聘请的证券服务机构之外,汉嘉设
计不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。


十一、关于上市公司停牌前股票价格波动情况之核查意见

因筹划重大资产重组事项,汉嘉设计集团股份有限公司股票自2018年10月
8日起开始停牌,停牌前一交易日(2018年9月28日)收盘价格为19.77元/股,
停牌前第20个交易日前一个交易日(2018年8月30日)收盘价为23.64元/股。

上市公司股票在停牌前20个交易日相对大盘(创业板综指)、行业板块(证监会
专业技术服务指数)的涨幅情况如下表所示:

项目

公司股价(元/股)

创业板综指(点)

证监会专业技术服




务指数(点)

证券代码

300746

399102

883178.WI

2018年8月30日

23.64

1757.76

8590.83

2018年9月28日

19.77

1710.10

8195.91

涨跌幅

-16.37%

-2.71%

-4.60%

偏离值



13.66%

11.77%



注:偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司在股价敏感重大信息公布前20个
交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况,不适用《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关规定。


十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露
文件进行审慎核查后认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定;

2、本次拟购买标的资产权属清晰,不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形;

3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形;

4、本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力,改善上市公司财务状况,符合上市公司及全体股东的利
益;

5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定,业绩承诺补偿实施的违约风险较小,盈利预测补偿方案切实可行、
具有合理性,不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益;

6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更,不构成《重组管理办法》
所规定的重组上市的情形;


7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本
次发行股份及支付现金购买资产报告书出具独立财务顾问报告。



第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

本独立财务顾问对投资银行业务实施的项目内部审核程序,是根据中国证监
会对证券公司投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序:

1、投资银行质量控制部核查:本独立财务顾问设立投资银行质量控制部(以
下简称“投行质控部”)对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控
部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,最大程度
前置风险控制工作,履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对
投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件,项目组拟提交、报送、出具
或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相
关要求,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。


2、合规审查:合规部门(或专职合规人员)对投行项目的协议和利益冲突
情况进行审查。


3、内核机构核查:本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机构
投资银行内核办公室(以下合称“内核机构”)履行对投资银行类项目的内核程
序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对投行
业务风险的整体管控,对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以
公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目
申报材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。。


二、独立财务顾问内核意见

2018年10月10日,浙商证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核
查意见的基础上,讨论认为:

一、汉嘉设计符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产


的基本条件。发行股份及支付现金购买资产等信息披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况;

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于上市公司改善财务状
况、增强持续经营能力。同意就《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报深交所审核。


鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次发行
股份及支付现金购买资产报告书出具独立财务顾问报告。





(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页)





项目协办人:

高小红 何少杰





项目主办人:

赵 华 孙 伟





部门负责人:

周旭东





内核负责人:

高 玮





法定代表人授权代表:

王青山







浙商证券股份有限公司



年 月 日








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