[监事会]上海新阳:第三届监事会第十九次会议决议公告

时间:2018年10月12日 21:51:38 中财网


证券代码:300236 证券简称:上海新阳 公告编号:2018-082



上海新阳半导体材料股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、监事会会议召开情况

上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十
九次会议于2018年10月12日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018
年9月28日以书面、电子邮件等方式送达全体监事。


本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。


本次监事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定,会议所作决议合
法有效。


二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的
议案》

鉴于公司第三届监事会任期即将届满,为顺利完成监事会换届选举,根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定,公司第四届监事会由3名监事组成,其中职工
代表监事1名。公司监事会提名王振荣先生、徐玉明先生为公司第四届监事会非
职工监事候选人(简历详见附件),任期自股东大会审议通过之日起三年。


为确保监事会的正常运作,在新一届监事就任前,原监事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行监事职务。


以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议,采取累积投票制选举产生。上述
两位监事候选人经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过后,将与公司职
工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。


表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。



2.审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、
《公司章程》等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求及公司自身治理需求,
拟对原《监事会议事规则》中有部分内容修改,具体如下:

条款

修改前

修改后

第7


第七条 监事会会议的召开:

(一)监事会会议应定期召开,监事会
每6个月至少召开一次会议。根据实际情况
可增加次数,具体由监事会主席根据监事会
成员的建议而确定;

监事可以提议召开临时监事会会议;

(二)监事会会议应在召开十日以前书
面或公司章程规定的其他方式通知全体监
事,书面通知的内容包括:会议的日期、地
点、会期、事由或议题、发出通知的时间;

(三)监事会会议实际出席的人数应超
过规定人数的二分之一以上方可举行。


第七条 监事会会议的召开:

(一)监事会会议应定期召开,监事会每
6个月至少召开一次会议。根据实际情况可增
加次数,具体由监事会主席根据监事会成员的
建议而确定;

监事可以提议召开临时监事会会议;

(二)监事会会议应在召开十日以前书面
或公司章程规定的其他方式通知全体监事,书
面通知的内容包括:会议的日期、地点、会期、
事由或议题、发出通知的时间;临时监事会议
的通知时限为三天。如遇紧急事项需召开临时
监事会会议,可以以口头、电话、书面、短信
等方式随时通知召开监事会会议,但应给予各
位监事必要的准备时间。


(三)监事会会议实际出席的人数应超过
规定人数的二分之一以上方可举行。




本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。


表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。


3.审议通过《关于公司回购股份的议案》

公司计划以自有资金进行股份回购,该部分回购的股份拟用于员工激励(包
括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源)或减少注册资本。有利于维护
广大投资者利益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制。本次回购金
额最高不超过5500万元人民币(含5500万元),回购股份的价格不超过人民币
27.5元/股(含27.5元),回购股份不超过220万股。


公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公


司回购社会公众股管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等有关法律法规的规定,拟
订了回购公司股份的方案,具体如下:

1、回购股份的方式

回购股份的方式为集中竞价交易方式以及法律法规许可的其他方式。


2、回购股份的目的

作为公司后期员工激励(包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来
源)或减少注册资本。公司的员工持股计划另行制定,并按照规定提交董事会及
股东大会审议后实施。若公司未能实施员工持股计划或者实施后剩余部分,公司
将依法予以注销。


3、回购股份的价格区间、定价原则

根据公司近期股价的情况,本次回购股份价格为每股不超过人民币27.5
元(含27.5元)。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。


4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份,回购资金总额不超过人民币
5500万元(含5500万元),回购股份的价格不超过人民币27.5元/股(含27.5
元),回购股份不超过220万股。在回购资金总额不超过人民币5500万元、回购
股份价格不超过人民币27.5元/股(含27.5元)的条件下,按回购股份数上限
测算,预计回购股份数量约为200万股,占公司目前已发行总股本比例约 1.03%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


5、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不超过人民币5500万元,资金来源为公司自有资金。

具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。


6、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内有效。如果
触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完
毕,回购期限自该日起提前届满。



(2)公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董事会决议生效之日
起提前届满。


公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。


7、决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12
个月内有效。


本议案尚需提交公司 2018年度第二次临时股东大会审议通过。


表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。


三、备查文件

1. 公司第三届监事会第十九次会议决议;

2.深交所要求的其他文件。




上海新阳半导体材料股份有限公司监事会

2018年10月12日












































附件:

监事候选人简历

王振荣先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1966年2月出生,大
学本科学历。曾任天津机车车辆机械厂机械工程师、新加坡AEM公司高级设计师,
上海新阳电子化学有限公司总设计师。2009年11月至今任上海新阳半导体材料
股份有限公司首席设计师、监事会主席。


王振荣先生间接持有本公司2.30%的股份,为本公司控股股东上海新晖资产
管理有限公司的自然人股东。除此之外,王振荣先生与公司控股股东、实际控制
人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系,
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《创业板
上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。




徐玉明先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1963年12月出生,大
学学历。曾任上海市嘉定区住宅发展局科长、上海市嘉定区住宅发展中心副主任、
上海乾伽建筑工程有限公司董事长。2009年11月至今任本公司监事。


徐玉明先生间接持有本公司0.38%的股份,为本公司控股股东上海新科投资
有限公司的自然人股东。除此之外,徐玉明先生与公司控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系,未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《创业板上
市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。





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