爱康科技:对深圳证券交易所问询函回复

时间:2020年02月14日 17:36:23 中财网
原标题:爱康科技:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-021

债券代码:112691 债券简称:18爱康01



江苏爱康科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所
中小板公司管理部出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的问询函》(中小
板问询函【2020】第20号)(以下简称“问询函”),公司对相关问题逐项进行
落实,现将有关回复公告如下:

一、请以列表形式补充披露各因素对全年业绩的预计影响金额、涉及事项
及产生亏损原因,并说明确认依据及合理性,相关会计估计判断和会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定,请年审会计师核查并发表明确意见。


公司回复:

(一)请以列表形式补充披露各因素对全年业绩的预计影响金额、涉及事项
及产生亏损原因,并说明确认依据及合理性,相关会计估计判断和会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定

2020年2月3日,爱康科技披露《关于2019年度业绩预告的公告》,预计
2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损12亿元至17亿元,亏损原因主
要包括与光伏电站业务相关资产减值、联营企业爱康能源工程公司因光伏政策原
因产生经营亏损及资产减值等而导致的对其长期股权投资权益法核算亏损及减
值、青海蓓翔电站因限电损失增加而调整股权转让对价导致的股权转让款损失,
对外担保导致或有损失等,具体内容如下表所示:

(注:以下涉及金额的判断仅是根据目前审计及外部专家工作阶段性进展所
做初步判断,不代表最终审定数据。随着各项工作持续进展,依据取得的最新信
息,数据可能会有变化。)


金额单位:万元

序号

事项描述

判断依据

对本公司财务报表的影响

影响金额(区间)

1

公司目前还持有约500MW左右的电站资产,受行业政策影响,
公司存量电站业务相关资产存在减值情况。报告期公司进一步推动
存量光伏电站的出售,但是当前市场及交易对手对于光伏电站项目
收益率要求严格,而由于光伏可再生能源补助的延期发放、第八批
名录及后续电站补贴政策尚未明确等情况,公司存量电站项目收益
率不及预期,在交易中公司存量电站将产生出售亏损,评估机构对
公司存量电站未来盈利状况进行估计,结果也显示未来可回收金额
远低于电站资产账面价值。因此判断上述电站资产存在资产减值的
情况。


1、依据《企业会计准则第8号――资产
减值》规定“企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化,从而对企业产生不利影
响”、“市场利率或者其他市场投资报酬率在当
期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来
现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额
大幅度降低”,表明资产可能发生了减值;2、
评估机构初步评估结果显示未来可收回金额低
于资产账面价值。


爱康科技对自持电站账
面资产计提减值准备,导致公
司本期资产减值损失增加。根
据评估机构初步评估结果,对
自持电站账面资产初步减值
金额区间为5-7亿元。


-70,000~-50,000

2

截至2019年12月31日,爱康科技共持有能源工程公司47.4%
的股份。受2018年“5.31”光伏新政影响,国家加快光伏发电补贴
退坡,降低补贴强度,光伏电站投资观望情绪较浓,国内光伏电站
投资规模萎缩,能源工程公司国内EPC业务收入锐减。以及同上
述第1点情况说明,能源工程公司亦持有部分未出售的电站资产,
该部分资产也需计提减值损失。2019年能源工程公司预计将产生
大额亏损;另外根据评估机构基于对目前行业政策的理解而对能源
工程公司所做的未来盈利预测,未来的可收回金额现值与长期股权
投资账面价值存在差异。综上判断爱康科技对能源工程公司的长期
股权投资存在减值迹象。


1、依据《企业会计准则第8号――资产
减值》的规定,公司对子公司、合营企业、联
营企业的长期股权投资在资产负债表日存在可
能发生减值的迹象时,其可收回的金额低于账
面价值的,应当将该项长期股权投资的账面价
值减记至可回收的金额,减记的金额确认为减
值损失,记入当期损益,同时计提相应的资产
减值准备;2、评估机构初步评估结果。


根据对能源工程公司报
表初步审计,以及评估师对其
股权评估初步结果,公司相应
长期股权投资权益法核算亏
损金额及减值金额合计区间
为3-5亿元。


-50,000~-30,000




3

2019年11月23日,爱康科技全资子公司苏州爱康电力开发
有限公司和熊元福先生与无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)
和魏高远女士就青海蓓翔电站剩余应收股权转让款事项签署《争议
和解协议》。因电站出售后青海地区限电情况相比以往年度严重,
致使公司承诺发电收入未能实现,交易双方约定公司尚未收到的应
收股转款相应调减,调减后的股权转让款确定为11514万元,调整
前剩余股权转让款约20154万元,上述交易导致需计提8640万元
左右的减值损失。


爱康电力和熊元福先生与无锡聚丰和魏高
远女士于2017年10月签订的《光伏电站收购
协议》,以及2019年11月签署的《争议和解
协议》。


该事项导致调整减少本
公司应收股权转让款约为
8640万元。


-8,640.00

4

本报告期末,爱康科技对海达集团子公司江阴东华铝材科技有
限公司(简称“东华铝材”)担保余额 2.41 亿元、江阴科玛金属制
品有限公司 (简称“科玛金属”)担保余额 7000 万元。目前,海
达集团因债务危机导致生产经营严重受困,公司濒临破产,爱康公
司担保的部分贷款出现欠息、逾期。如果在担保期内,东华铝材、
科玛金属到期没有还款,爱康科技可能会因为对上述负债提供担保
而承担相应的保证责任。另外,根据爱康科技聘请的律师团队出具
的初步法律意见显示,爱康科技承担担保责任的可能性极大。据此,
根据会计准则中预计负债的定义,对爱康科技很可能承担的担保责
任确认预计负债。


1、根据《企业会计准则第13号—— —
或有事项》的规定,当与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:
(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履
行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)
该义务的金额能够可靠计量;2、律师出具的
初步法律意见书。


爱康科技将很可能承担
的担保义务确认为预计负债,
根据公司对外披露数据以及
律师出具的初步法律意见书,
预计了担保本金损失3.11亿
元。


-31,100.00




(二)年审会计师核查及意见

针对爱康科技对上述事项的会计估计判断和会计处理,会计师执行了以下核
查程序:

1、了解公司上述事项发生的背景以及对外披露情况;

2、获取了公司处理上述事项所做出的相关决议以及对外签订的相关协议并
进行了检查;

3、与管理层就上述事项的会计估计及处理进行了讨论;

4、获取了评估师、律师等外部专家对上述事项的认定以及所涉及金额的初
步判断;

5、对外部专家的判断依据和判断过程进行了复核。


经核查,会计师认为公司基于目前可获得的信息作出的相关会计估计判断和
会计处理符合《企业会计准则》的规定。


二、你公司认为光伏政策变化对相关资产价值存在较大不利影响,拟计提
减值准备。请具体说明计提减值资产近一年的实际经营情况、所处行业的发展
状况,资产减值的主要测算过程、相关依据及其合理性,资产减值迹象发生的
时间,前期针对相关资产已计提减值准备的情况及其充分性和合理性。


公司回复:

(一)计提减值资产近一年的实际经营情况、所处行业的发展状况

1、计提减值资产近一年的实际经营情况

公司深耕光伏电站业务多年,打造出“总部-区域-电站”三级管理模式,
并实现总部电站统一运维管理。报告期,公司继续秉承专业化、标准化、精
细化、信息化的发展方向,推动专业管理、服务、技术的团队建设,着力打
造管理、技术、工作的三大标准体系,采用智能化和信息化手段提升公司整
体工作效率和可靠性,实现了电站项目的流程化、智能化、精细化运维。


报告期末,公司持有光伏电站项目492.55MW,其中地面电站为
475.12MW,分布式电站17.43MW,地面电站均未进入前七批可再生能源补
贴名录。报告期,各电站项目运营平稳,公司通过精细化电站运维、参与电
力交易等多种模式保障各电站的发电效率,结算电量取得稳步增长,实现结


算电量共计63,824.87万KWH,较2018年同期电站结算电量提升了约4%,
实现销售收入约4.46亿元。且通过统一运维管理、集中采购等有效措施,公
司电站项目成本得以有效控制,较2018年同期电站减少了8%。2019年通过
团队的标准化、信息化、专业化手段等精细化管理,使公司存量电站及运维
电站发电效率提升,各项费用下降,同期同电站相比取得了较好的经营业绩。


2、所处行业的发展状况

根据中电联数据,截止到2019年底,全国光伏项目累计总装机容量约为
200GW,除去2019年新增的约26.8GW项目为2019年平价、竞价(可享受
专项补贴)及户用光伏项目以外,2019年以前光伏项目总装机容量约为
175GW,其中已经进入前七批国家可再生能源电价附加资金补贴目录的项目
约55GW(含光伏扶贫项目),剩余120GW项目中约有100GW项目已经获
得了建设指标,需排队等候进入第八批及以后的补贴目录,另有约20GW项
目为未纳入财政补贴规模管理,即无指标项。结合行业政策情况,具体影响
如下:

(1)“531新政”明确光伏补贴退坡

2018年5月31日,国家发展改革委、财政部、国家能源局三家联合发
布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》,根据行业发展实际,暂不安
排2018年普通光伏电站建设规模。在国家未下发文件启动普通电站建设工作
前,各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设,并明确加快光伏
发电补贴退坡,降低补贴强度。


(2)2016~2017年批准建设的“先批先建”项目的补贴指标问题尚未
明确。


2019年国家密集出台了光伏项目开发及管理措施。 1月7日,国家发改
委、国家能源局联合发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有
关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号),提出开展平价上网项目和低价上
网试点项目建设。4月30日,国家发展改革委发布《关于完善光伏发电上网电
价机制有关问题的通知》(发改价格〔2019〕761号),确定了2019年的光伏
电价标准。5月7日,国家能源局发布了《清洁能源消纳重点专项监管工作
方案》(国能综通监管〔2019〕38号),提出进一步促进优化清洁能源并网服


务,保障公平无歧视、高效接入电网。5月17日,国家发展改革委、国家能
源局发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》(发改能源
〔2019〕807号),共划定13项政策措施,以推进建立可再生能源电力消纳
保障机制。5月22日,国家能源局、国家发改委下发《关于公布2019年第
一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》(发改办能源〔2019〕594号),
显示全国共有16个省级能源主管部门报送了风、光平价上网项目名单,其中
光伏平价上网项目装机规模为14.78GW。5月31日,国家能源局下发《关于
2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》(国能发新能〔2019〕49
号),其中的附件《2019年光伏发电项目建设工作方案》,体现了国家改革光
伏发电管理机制的思路和行动。但是,这些文件均未对各省在2016~2017
年批准建设的“先批先建”项目给与补贴指标,虽然行业各方多次通过各个
渠道呼吁,但至今未有明确答复。


(3)可再生能源补贴缺口较大,补贴延期发放情况严重。


随着2019年加速对光伏平价、竞价项目的推行,市场化交易试点工作有
名无实,虽仍在推进,但是出于深层次体制原因,目前没有任何一个省份完
成过存量项目的市场化交易成功案例。对于2018年及以前光伏存量项目的问
题,行业内各光伏企业、专家及自媒体愈发认识到解决之难,补贴之困。根
据权威预测:已纳入1-7批补贴目录的可再生能源项目每年补贴需求在1500
亿元以上,每年可再生能源附加征收补贴金额在800亿元上下,随着并网装
机的增加,补贴缺口不断沉积。2017年年底,新能源发电补贴缺口累计达1127
亿元,2018年补贴缺口累计在2000亿元,2019年接近3000亿,预计到2030
年将达到万亿规模。补贴资金严重短缺是根源,连前七批都无法顾及,七批
以后的第八批、九批乃至十批更是无从发放。


2019年9月,根据国家财政部网站公布财政部对十三届全国人大二次会
议第9258号建议的答复(财建函〔2019〕97号)文件内容,短期内无法解
决补贴拖欠问题,提高可再生能源电力附加征收标准以及发行国债的建议也
均被否决,也就意味着,目前存量项目的补贴问题从根本上暂时无法解决。


(二)资产减值的主要测算过程、相关依据及其合理性

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,资产减值需要测算的


nnniiirrRP)1(
P)1(1.
.
.
...
是资产组(CGU)的可收回金额,即资产组预计未来现金流量的现值和公允价
值扣除处置费用后的净值两者之间较高者。即:

可收回金额=Max(公允价值-处置费用,预计未来现金流量的现值)

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。


处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用。


预计未来现金流量的现值,是指资产组(CGU)在现有会计主体,按照现
有的经营模式在经营寿命期内限期经营该资产组的前提下,未来现金流的现值。


在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用和相关税
费后的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值,则减值测试通过,可以
不必计算另一项数值。如果无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净
额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。


资产组的有序交易包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转
让方式,由于光伏电站需受国家政策影响,以项目公司名义申请设立,电站固定
资产、无形资产等资产组一般不能独立于项目公司进行交易转让,因此资产组整
体独立的公允价值和处置费用无法可靠地估计;且目前各电站均能正常生产经营,
资产组中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态,按照上述使用状态
进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运费
用及相关税费。由于近几年光伏设备降价幅度较大,“拆整卖零”方式转让会使
得光伏设备产生大量损坏,与市场新的光伏设备没有任何竞争优势,且拆除及搬
运费较高,另公司无拆整卖零的计划。因此,本次测试仅以该资产组预计未来现
金流量的现值作为其可收回金额。采用的方法为收益法,具体为全投资自由现金
流折现法或称企业自由现金流折现法。


全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金
流,对应的折现率为加权平均资本成本。测算采用企业税前自由现金流折现模型。


基本公式为:




)1(TEDDREDERWACCde.
.
.
.
.
式中:Ri:评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量;r:税前折现率;
Pn:终值;n:预测期。


各参数确定如下:

1) 第i年的自由现金流Ri的确定


Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

2) 折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定,公式
如下:



T.
.
1WACCWACCBT



式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率。


3) 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:


Re=Rf+β×ERP+Rs

式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风
险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率

4) 终值Pn的确定


终值Pn为n年后企业经营性资产回收价值。


(三)资产减值迹象发生的时间

报告期,根据公司经营发展策略和光伏行业可再生能源补助延迟发放的
现状,公司决定继续推动存量光伏电站出售工作。2019年下半年,公司与部
分客户签署合作协议,并组织对公司电站资产进行尽调。由于尽调相关工作
量较大和商务协商过程较为复杂,截止2019年末,公司尚未与客户正式签署
交易协议。通过上述交易公司了解到,当前市场及交易对手对于光伏电站项
目收益率要求严格,而由于光伏可再生能源补助的延期发放、第八批名录及
后续电站补贴政策尚未明确等情况,可再生能源补贴账期的发放被延长至3-4
年,导致公司存量电站项目收益率不及预期,在交易中公司存量电站将产生
出售亏损。


2019年9月,根据国家财政部网站公布财政部对十三届全国人大二次会


议第9258号建议的答复(财建函〔2019〕97号)文件内容,明确短期内无
法解决补贴拖欠问题,提高可再生能源电力附加征收标准以及发行国债的建
议也均被否决,存量电站项目获取补贴的时点不确定。


截止2019年末,行业仍无明确的政策落实各省在2016~2017年批准建
设的“先批先建”项目给与补贴指标、第八批及后续电站补贴政策,而公司
经营政策明确将推动出售持有的存量光伏电站。因此,公司判断上述电站资
产存在资产减值的情况。并结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关
会计政策规定,聘请专业的资产评估机构、审计机构对公司光伏电站资产进
行减值测试。


(四)前期针对相关资产已计提减值准备的情况及其充分性和合理性

国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有
关事项的通知》(发改能源〔2018〕823号),要求加快光伏发电补贴退坡,降低
补贴强度。公司部分电站尚未纳入财政补贴规模管理,而根据2018年光伏电价
及补贴政策和相关会议,上述光伏电站所获取的光伏电价下调而可能存在减值迹
象。因此公司聘请中同华资产评估有限公司对其是否存在减值迹象进行评估。中
同华出具了“中同华咨报字(2019)第020092号”估值报告,确认其存在减值
迹象,公司按照评估结果对持有的嘉祥电站、明光电站和伊川电站的固定资产共
计计提固定资产减值准备6,453.92万元。


本期评估采用以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额的方
法,核心参数的选取过程如下:

(1)电价:

2019年1月15日,国家发改委价格司对2019年光伏发电上网电价政策召
开了座谈会。2019年1月22日,国家发改委价格司又召集了十几家光伏企业代
表就电价政策草案听取意见。根据会议的意见要求,预测期这三个电站的上网电
价按0.54元/千瓦时(含税)。


(2)发电量:

嘉祥电站、明光电站和伊川电站均已经正式并网发电,发电量趋于稳定,我


说明: C:\Users\lenovo\Documents\Tencent Files\82237576\Image\C2C\}2I`OG9_{%9X}SCP@6VRCS7.png
们按历史年度的发电量,并考虑一定的组件衰减率预测。


(3)营业成本,营业税金及附加,管理费用,资本性支出的预测:

营业成本,营业税金及附加,管理费用我们按历史年度的支出确定合理的增
长比率预测未来年度。资本性支出根据企业未来的规划及现有资产组的现状预测
未来需要更新、投入的资金进行预测。


(4)折现率:

本次预测我们采用税前折现率



我们选取了4家上市公司作为对比公司,选取条件为

A.对比公司近两年为盈利公司;

B.对比公司必须为至少有两年上市历史;

C.对比公司只发行人民币A股;

D.对比公司所从事的行业或其主营业务为电力能源,或者受相同经济因
素的影响,并且主营该行业历史不少于2年。


在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债,
并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率。我们以上述国债到期收益率的平均4.01%作为本次评估的无风险收益率。


本次估值的标的企业理论上的寿命期为25年,因此采用包括超过10年期的
ERP=5.80%比较恰当。


嘉祥电站、明光电站和伊川电站特有风险的考虑:由于本次被评估资产组是
光伏发电,其投资额相对于其他类型发电企业小,经营风险较小;该行业属于清
洁能源,受国家政策鼓励;另外该项目已正常发电,未来收益较为稳定。考虑到
上述因素,我们认为各电站特有风险收益率Rs为1.00%。


嘉祥电站、明光电站和伊川电站实际利率与1年期贷款利率差异不大,因此,


本次估值选用1年期贷款利率4.35%作为债权投资回报率。


因此,评估时采用的折现率确定为7.18%。


综上,2018年固定资产共计提减值准备6,453.92万元,测试的过程和结果
公允合理。


三、根据公告,你公司对海达集团子公司江阴东华铝材科技有限公司担保
余额 2.41亿元、江阴科玛金属制品有限公司担保余额 7000万元。前述被担保
企业目前生产经营已受严重影响,部分贷款出现欠息、逾期,你公司可能会因
对上述负债提供担保而承担相应的保证责任。请具体说明你公司对前述两家企
业的担保情况(包括不限于担保期限、是否为关联方担保、履行的审议程序),
被担保人可能无法偿还债务对你公司的具体影响,你公司已采取或拟采取的风
险处置措施,担保事项对你公司当期业绩产生较大影响的原因,相关会计处理
的依据及其合理性。


公司回复:

(一)公司对海达集团子公司江阴东华铝材科技有限公司(以下简称“东华
铝材”)及江阴科玛金属制品有限公司(以下简称“科玛金属”)提供担保的情


根据《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的认定,被担保人东华铝
材及科玛金属非公司的关联方,为此,公司为其提供的担保不属于关联方担保。

具体的担保情况如下:

1、为东华铝材的2.41亿元担保

2018年12月7日,公司召开第三届董事会第五十一次临时会议,审议通过
了《关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的议案》;2018年12月25
日,公司召开2018年第十四次临时股东大会,审议通过了《关于继续为江阴东
华铝材科技有限公司提供担保的提案》,同意公司为东华铝材在2.5亿元额度内
的贷款提供担保。


为此,在前述审议程序及授权下,公司为东华铝材提供了如下三笔担保:

(1)为东华铝材在恒丰银行无锡分行担保5000万元的情况

①担保协议的主要内容


2019年5月6日,公司与恒丰无锡分行签署编号2019年恒银宁借高保字第
100405060031的《最高额保证合同》,公司为东华铝材与恒丰无锡分行在2019
年5月6日至2020年5月5日期间授信合同项下债权提供最高额保证担保,担
保最高债权本金余额5000万元。保证方式为连带责任保证担保,保证期间为主
合同约定的债务履行期限届满之日后2年。


②担保对应的主债务及履行情况

2019年5月6日,东华铝材与恒丰无锡分行签署编号2019年恒银宁借字第
100405060031的《流动资金借款合同》,东华铝材借款金额1亿元,借款期限自
2019年5月6日至2020年5月5日。该笔担保债务的借款期限尚未到期,但是
东华铝材存在未按照约定偿还借款利息的情况,已经构成违约,债权人有权单方
面宣布合同项下本金全部提前到期。


(2)为东华铝材在交通银行无锡分行担保1.5亿元的情况

①担保协议的主要内容

2018年8月20日,公司与交行无锡分行签署编号
BOCJY-D062(2018)-DK3062的《保证合同》,公司为东华铝材与交行无锡分行在
2018年6月25日至2019年6月25日期间签订的主合同提供最高额保证担保,
担保最高债权额1.8亿元。保证方式为连带责任保证担保,保证期间为主合同约
定的债务履行期限届满之日后2年。


2019年12月11日,公司与交行无锡分行签署编号
BOCJY-D062(2019)-DK3114的《保证合同》,公司为东华铝材与交行无锡分行在
2019年9月9日至2020年9月9日期间签订的主合同提供最高额保证担保,担
保最高债权额1.8亿元。保证方式为连带责任保证担保,保证期间为主合同约定
的债务履行期限届满之日后2年。


②担保对应的主债务及履行情况

该笔担保的主债务为2笔:其中5000万元的担保主债务期限自2019年12
月13日至2020年4月13日,10000万元的担保主债务期限自2019年6月10
日至2020年4月25日。前述担保合同对应的债务总额为1.5亿元。


前述两笔担保债务均未到期,但是东华铝材存在未按照约定偿还借款利息的
情况,已经构成违约,债权人有权单方面宣布合同项下本金全部提前到期。



(3)为东华铝材在中国银行江阴支行担保4100万元的情况

①担保协议的主要内容

2018年12月20日,公司与中行江阴支行签署编号150159267E18121201-1
的《最高额保证合同》,公司为东华铝材与中行江阴支行在2018年9月30日至
2019年9月29日期间签订的借款、贸易融资等合同项下发生的债权提供最高额
保证担保,担保最高债权本金余额4100万元。保证方式为连带责任保证担保,
保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后2年。


②担保对应的主债务及履行情况

2018年12月20日,东华铝材与中行江阴支行签署编号150159267D18121201
的《流动资金借款合同》,东华铝材借款金额1600万元,借款期限自2018年12
月21日至2019年12月19日。


2019年1月14日,东华铝材与中行江阴支行签署编号150159267C190110
的《电子商业汇票承兑协议》,东华铝材作为承兑申请人通过承兑人中行江阴支
行签发了5,000万元的电子银行承兑汇票(东华铝材缴存了承兑保证金2500万
元),汇票到期日为2020年1月14日。借款敞口为2500万元。


该笔担保债务已经到期,东华铝材未能按照约定偿还借款本息,已经构成违
约。


2、为科玛金属的7000万元担保

2018年12月7日,公司召开第三届董事会第五十一次临时会议,审议通过
了《关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的议案》;2018年12月25
日,公司召开2018年第十四次临时股东大会,审议通过了《关于继续为江阴科
玛金属制品有限公司提供担保的提案》,同意公司为科玛金属在7000万元额度内
的贷款提供担保。


为此,在前述审议程序及授权下,公司为科玛金属提供了债权本金7000万
元的担保,具体如下:

①担保协议的主要内容

2019年5月23日,公司与恒丰无锡分行签署编号2019年恒银宁借高保字
第100405230021号《最高额保证合同》,公司为科玛金属与恒丰无锡分行在2019
年5月23日至2020年5月22日期间授信合同项下债权提供最高额保证担保,


担保最高债权本金余额7000万元。保证方式为连带责任保证担保,保证期间为
主合同约定的债务履行期限届满之日后2年。


②担保对应的主债务及履行情况

2019年5月23日,科玛金属与恒丰无锡分行签署编号2019年恒银宁借字
第100405230011号《流动资金借款合同》,借款金额1.1亿元,借款期限自2019
年5月23日至2020年5月22日。


该笔担保债务的借款期限尚未到期,但是科玛金属存在未按照约定偿还借款
利息的情况,已经构成违约,债权人有权单方面宣布合同项下本金全部提前到期。


(二)被担保人可能无法偿还债务对公司的具体影响以及公司已采取或拟采
取的风险处置措施

被担保人东华铝材及科玛金属债务负担较重,存量银行贷款已全面出现欠息、
逾期,经营也已经陷入停滞,债权人要求公司作为担保人在最高额保证担保范围
内承担担保责任的可能性极大,目前公司担保余额为3.11亿元,具体被担保债
权总额有待根据主债务人违约情况进一步核定。公司在主债务人发生违约事件后,
为尽可能将公司担保损失降到最低限度,立即采取了相关风险处置措施:

1、积极与相关债权人及主债务人进行了沟通和解,拟通过债权收购、债务
重组等方式延展债权期限、调整债务偿还安排、获得债权人享有的相关抵质押资
产权益,或以“先穷尽主债务人、后追偿担保人”为原则,由债权人先对主债务
人资产采取追偿措施,缺口部分再由公司依法承担担保责任,相关债权人及债务
人亦表示积极配合解决问题,但是因债权收购或重组方案的复杂性,相关方面的
意见仍有差距,目前尚未能达成各方满意的重组或和解协议,公司仍将进一步积
极沟通。


2、积极与主债务人及其关联方沟通进一步增加反担保保障,公司与主债务
人实际控制人徐友才及其控制的海达集团、江阴永利新型包装材料有限公司、张
家港福洛瑞物贸有限公司、江阴闽海仓储有限公司、自然人胡秀珍、赵红艳、陈
伟、徐强、王珏签署了《反担保及债务承诺合同》,由上述反担保人提供连带责
任保证反担保,以及提供相关资产抵质押反担保。上述反担保合同已经生效,公
司正在积极推进落实相关资产抵质押登记手续。该等反担保措施已经涵盖海达集


团及其实际控制人的核心资产及运营实体。若后续公司实际承担担保责任,可以
向该等反担保人追偿弥补担保损失。


3、积极向省、市政府有关部门汇报,寻求支持和解决问题方法,力争将公
司担保损失降到最低限度。


4、积极关注并收集主债务人、其他担保人及反担保人的资信、资产情况,
公司将视案件进展情况和实际可能遭受的损失情况而追究相关方面的法律责任,
尽最大可能追偿以弥补担保损失。


由于公司及时采取了上述风险处置措施,并持续与相关债权人保持积极的协
商沟通,截至目前,债权人尚未就担保债权的代偿向公司发出书面通知或递交司
法诉讼程序,该等担保事项目前尚未影响公司正常生产经营。但是,考虑到主债
务人及其关联方已经整体陷入债务危机,公司作为担保人在最高额保证担保范围
内承担担保责任的可能性极大,且追索结果存在较大不确定性,能追回的资产无
法预估。


为此,公司拟在2019年年度报告中就上述担保计提全额损失,公司当期业
绩将受直接影响。长远来看,考虑到公司生产经营状况良好,且公司已经采取必
要的风险处置措施,并将视各方沟通进展和实际可能承担的担保责任尽最大可能
追偿以弥补损失,相关担保责任的承担对公司正常生产经营和持续发展不会产生
重大不利影响。


(三)担保事项对你公司当期业绩产生较大影响的原因,相关会计处理的依
据及其合理性。


根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条,或有事项,是指过去
的交易或者事项形成的,其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项。


第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

(一)该义务是企业承担的现时义务;

(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

(三)该义务的金额能够可靠地计量。



第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初
始计量。


第七条 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿
金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当
超过预计负债的账面价值。


东华铝材、科玛金属与银行签署了借款合同,发生了借款行为或签发了承兑
汇票。公司与相应银行签署了担保合同,该担保义务是公司承担的现时义务。


目前,东华铝材、科玛金属及其关联方海达集团因债务危机导致生产经营严
重受困,公司濒临破产,爱康公司担保的主债务出现欠息、逾期情形。公司很可
能会因为对上述负债提供担保而承担相应的保证责任。


根据公司聘请的律师团队出具的初步法律意见显示,爱康科技承担担保责任
的可能性极大,并且将从海达集团取得的反担保资产金额无法预计。根据谨慎性
原则,公司拟对主债务本金计提预计负债。


公司会密切跟踪事件进展,将根据最新信息调整预计担保损失金额。


四、你公司应当说明的其他事项。


公司回复:

上述涉及金额的判断仅是根据目前审计及外部专家工作阶段性进展所做初
步判断,不代表最终审定数据。随着各项工作持续进展,依据取得的最新信息,
数据可能会有变化。




特此公告!



江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十五日


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