哇棒传媒:董事会议事规则

时间:2020年03月25日 23:56:15 中财网
原标题:哇棒传媒:董事会议事规则


公告编号:2020-006

公告编号:2020-006

哇棒移动传媒股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、审议及表决情况

本规则于2020年3月23日哇棒移动传媒股份有限公司第三届董事会第六次
会议审议通过,尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。


二、制度的主要内容,分章节列示:
哇棒移动传媒股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了健全哇棒移动传媒股份有限公司(以下简称“公司”)管理制度体系,
完善法人治理结构,规范公司董事会的组织和行为,确保董事会的高效运作和科
学决策,根据《中华人民共和国公司法》及《哇棒移动科技股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”),特制订本议事规则。

第二章董事会的组成和职权
第二条公司设董事会,董事会对股东大会负责。

第三条董事会由8名董事组成,其中,独立董事3人,设董事长一人,副董事
长一人,董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事由股东大会选举和更换,每届任期三年,董事任期届满,连选可以连任。董
事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通
过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第四条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


公告编号:2020-006(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(八)决定达到下列标准之一的交易事项:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的10%以上,且超过300万元;
(九)审议公司发生的符合以下标准的关联交易(除提供担保外):
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,
且超过300万元。

(十)单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下、一年内累计贷款
金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的贷款事项;
(十一)公司章程第四十一条规定的担保之外的提供担保事项;
(十二)公司章程第四十二条规定的财务资助之外的提供财务资助事项;
(十三)决定公司内部管理机构的设置;
(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十五)决定董事会专门委员会的设立及组成人员
(十六)制定公司的基本管理制度;
(十七)制订公司章程的修改方案;
(十八)管理公司信息披露事项;
(十九)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;
(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

公告编号:2020-006(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(八)决定达到下列标准之一的交易事项:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的10%以上,且超过300万元;
(九)审议公司发生的符合以下标准的关联交易(除提供担保外):
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,
且超过300万元。

(十)单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下、一年内累计贷款
金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的贷款事项;
(十一)公司章程第四十一条规定的担保之外的提供担保事项;
(十二)公司章程第四十二条规定的财务资助之外的提供财务资助事项;
(十三)决定公司内部管理机构的设置;
(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十五)决定董事会专门委员会的设立及组成人员
(十六)制定公司的基本管理制度;
(十七)制订公司章程的修改方案;
(十八)管理公司信息披露事项;
(十九)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;
(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


公告编号:2020-006
授予的其他职
权。

第五条股东大会由董事会负责召集,由董事长主持,董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。

第六条对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出的股
东大会提案,董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章程规
定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的,应
当在该次股东大会上进行解释和说明。

第七条董事会在收到独立董事、监事会或者股东符合公司章程规定条件的召集
临时股东大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后,应当尽快发出召集临时
股东大会的通知。

第八条董事会确定会计师事务所的报酬,报股东大会批准。

第九条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况。

第十条股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的等非标准审计意见的,公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十二条董事长是公司的法定代表人。公司副董事长协助董事长工作,董事
长不能履行职权或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行情况;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

公告编号:2020-006
授予的其他职
权。

第五条股东大会由董事会负责召集,由董事长主持,董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。

第六条对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出的股
东大会提案,董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章程规
定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的,应
当在该次股东大会上进行解释和说明。

第七条董事会在收到独立董事、监事会或者股东符合公司章程规定条件的召集
临时股东大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后,应当尽快发出召集临时
股东大会的通知。

第八条董事会确定会计师事务所的报酬,报股东大会批准。

第九条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况。

第十条股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的等非标准审计意见的,公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十二条董事长是公司的法定代表人。公司副董事长协助董事长工作,董事
长不能履行职权或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行情况;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;


公告编号:2020-006(六)积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度
(七)保证信息披露事务负责人的知情权,敦促信息披露事务负责人及时履行信
息披露义务,不得以任何形式阻挠其依法行使职权
(八)董事会授予的其他职权。


公告编号:2020-006(六)积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度
(七)保证信息披露事务负责人的知情权,敦促信息披露事务负责人及时履行信
息披露义务,不得以任何形式阻挠其依法行使职权
(八)董事会授予的其他职权。


第三章董事会的召开
第十四条董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日以
前(不含会议当日)书面通知全体董事和监事。

第十五条董事会在发出会议通知的同时,应当给所有董事提供足够的资料,
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当
2 名或2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第十六条董事会会议应当有1/2以上的董事出席方可举行。

第十七条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上的董事提议时;
(三)监事会提议时;
(四)二分之一以上独立董事提议时。

第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真、
电话或电子邮件;通知时限为5 日。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(六)发出通知的日期;


公告编号:2020-006
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面
委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
事也不得接受非关联董事的委托;
(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时,独立董事不
得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十二条如董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


公告编号:2020-006
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面
委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
事也不得接受非关联董事的委托;
(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时,独立董事不
得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十二条如董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第四章董事会决议及记录
第二十三条董事会决议表决方式为:书面表决,也可以举手表决,每名董事有
一票表决权。董事会做出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书面
形式进行并作出决议,董事应对所作出的表决意见签字。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审


公告编号:2020-006
第二十五条关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议
的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事
长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃
表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为
终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第二十六条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。

第二十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议议程;
(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参加表决的,
视为放弃在该次会议上的投票权,不能免除其对董事会决议承担的责任。


公告编号:2020-006
第二十五条关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议
的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事
长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃
表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为
终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第二十六条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。

第二十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议议程;
(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参加表决的,
视为放弃在该次会议上的投票权,不能免除其对董事会决议承担的责任。


第五章附则
第二十九条本规则未尽事宜,依照法律、法规和公司章程的规定处理。



公告编号:2020-006
本规则由公司董事会解释。

第三十一条本规则自董事会通过并经股东大会批准之日起施行。


公告编号:2020-006
本规则由公司董事会解释。

第三十一条本规则自董事会通过并经股东大会批准之日起施行。


哇棒移动传媒股份有限公司
董事会
2020年3月25日


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