*ST邦讯:回复深圳证券交易所关注函的公告-0114-1950

时间:2022年01月14日 22:46:50 中财网
原标题:*ST邦讯:关于回复深圳证券交易所关注函的公告-0114-1950


证券代码:300312 证券简称:*ST邦讯 公告编号:2022-012



邦讯技术股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、因公司2020年度审计费用未向年审会计师结清,年审会计师未发表明确意
见。


2、公司独立董事陈宇需就关注函进行核查并发表意见,向公司提出了10项问
题,目前公司已回复了部分问题,独立董事陈宇认为:除了第7项问题回复满意
以外,其他尚未回复或者回复内容还需要进一步的澄清,所以独立董事陈宇未能
发表明确意见。




邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月3日收到深圳证券
交易所下发的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕
第3号)(以下简称“关注函”),要求公司核实并说明相关事项。公司在收到关注
函后高度重视,立即组织相关部门就关注函所涉及的事项逐项核实。现对关注函
回复公告如下:

2021年12月31日晚间,你公司披露《关于受赠资产的公告》称,通过孙公
司香蚁贸易(北京)有限公司(以下简称“香蚁贸易”)受赠由少数股东李强(以
下简称“捐赠方”)持有的成都能盾电子科技有限公司(以下简称“能盾电子”)
49%股权(以下简称“标的资产”),标的资产价值为8,132.07万元。同日披露
的《关于签订债务转让协议暨部分债务获得豁免的公告》显示,你公司将对四川
天府银行股份有限公司成都分行(以下简称“天府银行”)的8,209.12万元债务
转让给你公司实控人张庆文控股的中基汇投资管理有限公司(以下简称“中基汇”),
由中基汇向天府银行履行还款义务。我部对此表示高度关注,请你公司核实并说
明以下事项:

1.公告显示,能盾电子于2013年11月成立,注册资本为100万元,捐赠方持
有其90%股权;签署《资产捐赠协议》后,捐赠方无正当理由不得要求撤销本次股


权赠与。相关审计报告显示,能盾电子在2018年至2021年10月31日期间,报
告期末的净资产分别为131.16万元、297.57万元、570.87元和1,217.76万元,
固定资产分别为0.52万元、5.08万元、40.22万元和32.05万元,仅2018年末
有存货8.80万元,其他报告期末均无存货;各报告期内分别实现营业收入125.01
万元、508.08万元、776.40万元和1,401.87万元,实现净利润30.59万元、166.41
万元、273.30万元和646.88万元。相关评估报告显示,以2021年10月31日为
评估基准日,能盾电子采用收益法评估的股东全部权益价值为16,596.06万元,
评估增值15,378.3万元,增值率1,262.83%。


(1)请你公司补充披露能盾电子及其股东与你公司、公司持股5%以上的股东、
实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系,是否存在任何形
式的资金往来或者其他利益安排。


回复:

经核查,能盾电子及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及
公司董事、监事、高管人员不存在关联关系,也不存在任何形式的资金往来或者
其他利益安排。


(2)请你公司充分解释上述“无正当理由”的具体内涵或情形,补充说明受
赠标的资产是否附有任何形式的条件或义务,你公司与捐赠方是否存在其他应披
露而未披露的潜在利益安排,未来是否会导致你公司利益向捐赠方倾斜,如是,
请详细说明具体安排;如否,请详细说明捐赠方向你公司无偿赠与资产的商业逻
辑及合理性。


回复:

在《资产捐赠协议》的第六条“协议签署后,甲方无正当理由不得要求撤销本
次股权赠与。”,协议中提及的“无正当理由”是一般合同的惯常描述,包括:
如本次捐赠未经邦讯技术董事会审议通过,则捐赠方无法单方面捐赠的情形,除
此之外,不存在具体的内涵或其他情形。公司已与捐赠方明确地确认过,捐赠方
本次赠与标的资产不附有任何形式的条件或义务,公司与捐赠方也不存在其他应
披露而未披露的潜在利益安排,更不会导致公司利益向捐赠方倾斜。


捐赠方持有的标的资产是专注于射频芯片、电源芯片、电源和电机驱动的模块、
部件和系统的设计、研发、生产、销售和服务的高新技术企业,拥有GJB 9001C-2017
武器装备质量管理体系认证,核心产品包括射频芯片、电源芯片、DC-DC电源模块、
电机驱动模块、智能配电盒、电机和伺服控制系统。与公司目前的通讯信息业务
相契合,5G的加速落地将打开射频行业天花板,射频前端芯片产业链将迎来量价
齐升。在过去的十余年间,移动通信行业经历了从2G(GSM/CDMA/Edge)到3G


(WCDMA/CDMA2000/TD-SCDMA),再到4G(FDD-LTE/TD-LTE)和5G NR的三次重大
产业升级,支持频段数目持续增加,双4G/全网通、七模、十三频/十七频/三十频、
载波聚合、MIMO、全面屏成为智能手机标配,导致包括射频开关、射频低噪声放
大器、射频功率放大器、双工器、射频滤波器在内的射频前端器件数量和价值急
剧增加。


捐赠方为促进标的资产的快速发展而无偿赠与给公司,因此此次捐赠事项具备
商业逻辑及合理性。


(3)请你公司补充披露能盾电子报告期内的主要业务、主要产品及其用途、
经营模式、人员数量及构成、主要财务数据及资产构成、主要供应商和客户情况
等,并结合其固定资产及存货规模、研发投入及成果等说明其营业收入、净利润
增长的原因及其合理性。


回复:

I、业务、产品及用途介绍:

能盾电子拥有GJB 9001C-2017武器装备质量管理体系认证,是专注于射频芯
片、电源芯片、电源和电机驱动的模块、部件和系统的设计、研发、生产、销售
和服务的高新技术企业,核心产品包括射频芯片、电源芯片、DC-DC电源模块、电
机驱动模块、智能配电盒、电机和伺服控制系统,致力为客户提供完整的射频芯
片、电源系统和电机伺服控制系统的解决方案和产品。


能盾电子产品主要应用于军工领域,未来可拓展至工业、轨道交通等高可靠
性应用领域。同时可根据客户特殊需求,在成熟的产品基础上提供多元化的定制
设计和整体解决方案,目前产品已广泛运用于部分科研院所及其附属军工单位。

其中电源芯片成功应用于航天二院XX-19项目,射频芯片成功应用于中电14所GXX
重点型号工程,DC-DC电源模块成功应用于中国兵器203所XX-10重点型号工程,电
机驱动模块、智能配电盒、电机和伺服控制系统成功应用于总参60所X5B重点型号
工程。


II、经营模式:

能盾电子公司集研发、集成、销售与服务为一体,公司以设计为抓手,芯片
采用行业通用的Fabless模式,只负责芯片的电路设计与销售,将生产、测试、封
装等环节外包;模组采用行业通行的研发-集成模式,公司负责设计,外购零配件
集成。上述模式使公司保持竟争优势的同时,降低固定资产投入。因涉及军工产
品,能盾电子公司按照《武器装备质量管理体系》的要求对合作企业进行严格筛


选。


经严格筛选后的外委企业供货一直比较稳定、及时,质量也有保障。军工产
品的库存管理比较严格,尤其是安全性方面,所以在与客户签订业务合同后,公
司即向委托加工企业下订单进行生产,公司安排工程师上门验收产品后,由委托
加工企业直接向客户发出产品,降低公司库存场地、库存管理等成本。


鉴于上述原因,公司在固定资产、存货规模较少的情况下,通过委托代工,
仍然可以支撑业务发展。


2020年度研发费用发生658,699.24元;2021年1-10月研发费用发生
748,154.69元。公司未确认研发成果。


III、人员数量及构成:

目前能盾电子员工共计12人,总经理1人,副总经理1人,工程师4人,销
售3人,综合财务3人。其中除全职工程师4人外,公司与成都电子科技大学有
长期的校企合作,并达成产学研育人同盟,并与该校多名教授有项目合作,负责
开发我司现有积累的技术所不能解决的定制化产品。


人员学历构成:大专学历6人、本科学历6人。


综合考虑公司未来发展、收支配比的情况,计划通过社招的方式逐步引进10
名工程师,包括芯片类的版图工程师以及电源类的电路工程师。


IV、主要财务数据及资产构成(金额单位:万元)

项目

2021年10月31日

2020年12月31日

一、总资产

1,604

870

其中:货币资金

5

116

应收账款

459

266

预付账款

182

28

其他应收款

126

69

持有至到期投资

800

350

固定资产净额

32

40

二、负债

386

299

三、净资产

1,217

570

项目

2021年1-10月

2020年度

营业收入

1,401

776

营业利润

862

361

净利润

646

273



V、能盾电子主要供应商见下表:


序号

供应商名称

主要产品

名称

2020年度金
额(万元)

1

云汉芯城(上海)电子科技有限公司

电子元器件、集成电路

14.56

2

成都中科博睿科技有限公司

电源模块

58.50

3

成都羲禾电子有限公司

电源模块

77.78

4

成都建盈精密电子有限公司

电源模块

2.62

5

株洲宏明日望电子科技股份有限公司

电容

23.43

6

佛山市三水日明电子有限公司

电容

1.09

7

西安宏控电子科技有限公司

连接器

0.59

8

深圳市嘉立创科技发展有限公司

印制板

1.46

9

深圳市金百泽电子科技股份有限公司

PCBA来料加工

37.21

10

成都博瑞特科技有限公司

结构件

14.44

合计



231.69



VI、能盾电子主要客户情况见下表:

序号

客户名称

主要产品

名称

2020年度金
额(万元)

1

中国人民解放军总参谋部第六十研究所

配电系统、电源模块

237.22

2

深南电路股份有限公司

电源模块

179.85

3

桂林长海科技有限责任公司

电源模块

20.36

4

成都四威功率电子科技有限公司

电源组件

9.07

5

北京北斗星通导航技术股份有限公司

电源组件

17.28

6

成都华光瑞芯微电子股份有限公司

射频芯片

0.48

7

重庆大及电子科技有限公司

电源组件

42.54

8

成都灏德科技有限公司

电源组件

28.59

9

成都星邑通科技有限公司

电源组件

40.25

10

成都天贸科技有限公司

电源组件

35.00

合计



610.62



VII、营业收入及净利润增长的合理原因:

能盾电子经过多年的成长,已拥有一支专业化团队,以及熟络的销售网络及模
式。自中美贸易摩擦以来,军用产品元器件领域国产化需求增长速度极快,处于
高速增长通道。公司的电源模块、电源芯片、射频芯片、电源组件和配电系统广
泛应用于各类装备,军工产品需要经过多年的沉淀,以及试用及产品定型,再进
行列装后,军工企业才会开始大规模采购,目前主要需求有两大类,一类是现有
型号产品的国产化替代,另外一类是新型号装备的研发需求。公司的产品已有一
部分进入列装阶段,还有一部分产品也会在近两年进入列装阶段。公司深耕军用


电子元器件及军用电源行业多年,多个型号产品均在用户处得到高度认可,预计
未来业务将会进入持续高速增长期。


主要产品型号如下:

序号

产品名称

产品型号

1

电源模块

NDB40-18S5V0

2

电源模块

NDB40-18S12

3

配电系统

CY678-01-07-05-00-00WGQ/KZH-991

4

配电系统

CY678(A)-01-07-05-00-00WG

5

电源模块

XG24D15

6

电源模块

FAR-L75028SFG-A

7

电源模块

NDEH300-48S12/F

8

电源组件

ND10K(2)-400-T220

9

电源组件

ND5K(3)-400-T63W

10

电源组件

ND6K(3)-400-T28

11

电源组件

ZH-DY-WLY

12

电源组件

SWKC380S50V3.3KW

13

电源组件

LD-Q68

14

电源模块

PFE500SA-48

15

射频芯片

VD7751

16

电源组件

SFF-18S27-80A-WG

17

电源组件

NDSP3186-28Q280805N05

18

电源组件

GSP600-25.5-3P400-M

19

电源组件

ND4500-220M6

20

电源组件

ND170-220D2412

21

电源组件

ND2060-220T282812

22

电源组件

ND2240-220T282848

23

电源组件

ND516-220D2848

24

电源组件

ND480-220D4848

25

电源组件

ND4050-220M5

26

电源模块

LH50-28D5

27

电源组件

ND262D2202805

28

电源组件

ND58D2201205

29

电源组件

ND40-220T1505N15-R

30

电源组件

ND63-220T1205N12

31

电源模块

ND10-18D5V0-W



因军工产品按需生产,普遍单价较高、数量不大,公司基本可以满足客户订
单需求进行生产。上述军工产品单价及相关信息为公司商业秘密,在此不便披露。



(4)请你公司补充披露本次收益法评估的重要假设及其合理理由、主要参数
(如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据、
具体测算过程,并结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明本次评估作价的
合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允,是否存在利用本次受赠高
估值资产规避因期末净资产为负值被终止上市的情形。


回复:

(一)重要假设及合理理由

捐赠标的经过多年的铺垫成长已拥有一支专业化团队,及熟络的销售网络及
模式。相较于企业的技术、研发投入,企业实物资产投入相对较小,账面值比重
不高,而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企
业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。

估值过程中采用的重要假设都是企业合理增长、持续经营为基础的。


1、 收益模型的选取

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算,
具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量
作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。


在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值,
减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。


在收益模型中,需要进一步解释的事项如下:

(1)企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性
支出-营运资金变动额

(2)加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金
流量,则折现率选取加权平均资本成本WACC,计算公式为:


..
EDDtKEDEKWACCde
.
....
.
..1

其中:E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;


Kd:债务资本成本;

T:被评估单位适用的所得税率。


权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算,计算公式为:

RcMRPRfKe.....

其中:Rf:无风险报酬率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

Rc:企业特有风险调整系数。


(3)被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。


被评估单位主营业务价值计算公式如下:

nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP
...
..
.
.
..
.

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;

Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:预测期;

i:预测期第i年;

g:永续期增长率,本次评估g = 0。


(4)非经营性、溢余资产的范围

在本模型中,非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非
经营性资产,相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非
经营性资产价值之和。


①长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下,对于控股的长期股权
投资价值的确定:以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资
企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有的被投资单位股权的价值;
对于参股的长期股权投资价值的确定:历史年度有稳定的分红收益的参股股权价
值的确定以股利折现模型确定其价值,历史年度无稳定收益的参股股权价值的估


算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。


②溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类,一类为经营性资产,第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产,其进一步划分为有效资
产和无效资产,有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产,无效
资产又称为溢余资产,指为经营目的所持有,但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下:

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期,与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估单位是
否存在溢余资产。


非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产,如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。


长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为
基础,采用不同的评估方法确定其价值。


(5)非经营性、溢余负债的范围

在本模型中,非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等,
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。


(6)股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为:

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余
负债价值

(三)收益年限的确定

被评估单位所从事行业为目前的大热行业,成立于2013年,未来有较好的经
营前景,评估基准日及至评估报告出具日,没有确切证据表明企业在未来某个时
间终止经营。最终,确定成都能盾电子科技有限公司收益期为无限期,预测期为
2021年11月至2026年度。



2、未来收益的确定

1、未来收益预测的收益主体、口径的确定

成都能盾主营业务为电子专业技术行业,这个行业目前属于大热产业,市场
潜力巨大,考虑收益预测的合理性,评估人员确定被评估单位收益期收益主体为
被评估单位单体报表口径,收益口径为预测期的企业自由现金流量。


2、主营业务收入预测

成都能盾主营业务为电子元器件的生产及销售,2018年度至2021年10月主
营业务收入构成如下表:

项目

单位

2018年度

2019年度

2020年度

2021年1-10月

销售收入

万元

125.01

508.08

776.40

1,401.87

其他收入

万元

-

-

-

-

营业收入

万元

125.01

508.08

776.40

1,401.87



根据历史年度财务数据及与成都能盾管理层人员访谈可知,目前被评估单位
已形成成熟稳健的销售网络及运营模式,且成都能盾的管理层及主要团队人员已
在该领域深耕多年,市场口碑及认可度对企业的未来业务扩展将有较大的助力。


企业的主要业务板块历年收入为逐年递增的,且随着企业自身品牌的运营及
销售网络的逐步健全,评估人员预测未来业务为逐年稳步增长的趋势。成都能盾
的管理层根据企业经营情况对成都能盾的收益情况进行了预测,评估人员通过与
企业人员访谈,认为企业管理层出具的收益资料基本符合被评估单位目前的发展
趋势,在客观严谨口径下是较为合理的。


综上,对成都能盾未来收益期实现的收入进行估算,具体如下:

金额单位:人民币万元

项目名称

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

主营业务收入

2,100.00

2,350.00

2,702.50

2,972.75

3,270.03

增长率

10.42%

11.90%

15.00%

10.00%

10.00%



3、主营业务成本及各类期间费用的预测

根据历史财务数据可知成都能盾2018年度至2021年10月,主营业务成本、
期间费用明细如下:

序号

项目

单位

2018年度

2019年度

2020年度

2021年1-10月

1、

主营业务成本

万元

60.95

241.89

301.62

381.21

2、

税金及附加

万元

1.77

5.25

8.19

12.49

3、

销售费用

万元

9.62

9.34

4.47

10.67

4、

管理费用

万元

21.20

80.66

94.77

119.70




5、

财务费用

万元

0.09

0.34

5.98

15.59



主营业务成本及各类期间费用占收入比率如下:

项目

2018年度

2019年度

2020年度

2021年1至10月

营业成本/营业收入

48.76%

47.59%

38.85%

27.19%

税金及附加/主营业务收入

1.42%

1.03%

1.05%

0.89%

销售费用/营业收入

7.70%

1.84%

0.58%

0.76%

管理费用/营业收入

16.96%

15.88%

12.21%

8.54%

财务费用

0.09

0.34

5.98

15.59



成都能盾电子元器件板块由于业务经营多年,已有其固定运营模式且已形成
相当规模,因此该板块的主营业务成本也占收入比率也较为固定且预测未来年度
会已形成固定模式而成本会略有下降。各类期间费用按照历史年度的占收入比率
平均水平来测算。


首先关于营业成本比率的预测,关于对比企业历史年度的平均营业成本比率
大概在37%左右,且在2021年已达到了27%左右的水平,合理推断企业已逐渐抵
御住了部分市场风险,进入一个成长的稳定阶段,因此预测期的营业成本比率按
30%预测,这个比率是符合企业历史情况及未来发展状态的。


其次,税金及附加比率,根据历史年度的平均情况合理预测未来年度比率可
达到1%;销售费用比率历史年度平均水平在1%,因此未来年度仍按1%的比率水平
预测;管理费用比率历史年度平均约在10%,因此未来年度按10%的比率水平预测,
财务费用在预测年度沿用2021年度金额规模。-

综上,对成都能盾的主营业务成本及各类期间费用进行估算,具体如下:

金额单位:人民币万元

项目名称

2021年11-12


2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

主营业务成本

150.00

630.00

705.00

810.75

891.83

981.01

税金及附加

5.00

21.00

23.50

27.03

29.73

32.70

销售费用

5.00

21.00

23.50

27.03

29.73

32.70

管理费用

50.00

210.00

235.00

270.25

297.28

327.00

财务费用

3.12

20.00

20.00

20.00

20.00

20.00



4、所得税的预测

成都能盾目前所得税率为25%,其计税基数为当期利润总额。


5、折旧与摊销的预测

本次评估的折旧费用主要为计入管理费用的固定资产折旧计提额,2021年10


月末的折旧费用为8.17万元,预测期2021年11-12月按前十个月除以5确认为
1.63万元。假定固定资产基本保持在2021年末水平且有一定涨幅,确认预测年度
2022-2026年每年的折旧计提额为15.00万元。


6、资本性支出的预测

本次评估中,由于成都能盾是电子研发及销售企业,属于智力密集型,生产
委托外部加工,除了必要的设备类固定资产更新外,不需要进行大规模的资本性
投资。此外,在企业持续经营的假设前提下,永续年度资本性支出应不小于每年
的固定资产折旧与无形资产摊销之和。


基于该前提假设,预测永续年度资本性支出为15.00万元。


7、营运资金追加额的预测

(1)本说明中营运资本增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额-应付款项平均余额

其中:当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关,
本次评估基于企业提供的历史数据,同时了解企业经营现金持有情况,测算企业
的现金周转次数约为12次,假设为保持企业的正常经营,所需的最低现金保有量
为约30天的现金需求。


年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预
测期下一年度期间费用总额-预测期下一年度非付现成本费用(折旧摊销)总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

(2)营运资金测算程序

预测营运资金前,评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算
相关各科目的发生情况和其中的不正常因素,必要时进行剔除处理。在此基础上,
对营运资金影响重大的科目,如应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、
预收款项、应交税费和其他应付款,主要根据该类科目以前年度的周转率结合企
业的实际情况进行测算。


经实施以上分析,营运资金预测如下表所示:

基于上述前提假设,2021年度至永续期营运资金预测额见下表


金额单位:人民币万元

类别

2021年11-12


2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

营运资金追加

-531.08

43.44

-7.47

-10.4

-8.08

-8.89



8、永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值,被评估单位终值按以下公式确定:

..
..
nnnrgrRP
.
...
.
.11

式中:r:折现率

:永续期第一年企业自由现金流 1n.
R

g:永续期的增长率

n:明确预测期第末年

(1)永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。


(2)永续期增长率:永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定,不再
考虑增长,故g为零。


(3)Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。


主要调整包括:

①折旧&摊销费:由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异,考虑折旧货币
时间价值对预测年后的折旧进行调整。具体评估思路为:1)将各类现有资产按年
折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值;2)再将该现值按经济年限折为年金;
3)将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新
时点再折现到预测末现值;4)将该现值再按经济年限折为年金;5)将2)和4)
相加得出永续期折旧、摊销费。


① 资本性支出:永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营,永续
年度


的资本性支出应不小于每年的固定资产折旧与长期待摊费用摊销之和。因此预测
永续年度的资本性支出金额为15.00万元。


综上,预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为1,407.46万元

(四)折现率的确定


在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上,我们计算与其口径相一
致的加权平均资本成本(WACC),具体计算公式如下:



其中:WACC——加权平均资本成本;

KD——付息债务资本成本;

KE——权益资本成本;

D——付息债务价值;

E——权益价值;

T——被评估单位执行的所得税税率。


加权平均资本成本的计算需要确定如下指标:权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。


1、权益资本成本(Ke)的计算

对于权益资本成本的计算,我们运用资本资产定价模型(CAPM)确定。


即:

cfeRMRPRK.....

其中:Ke:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:权益系统风险系数;

MRP:市场风险溢价;

Rc:企业特定风险调整系数;

(1)无风险收益率(Rf)的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因持有该债权到期不能兑付的风险很小,
可以忽略不计。本次估值采用剩余年限10年以上的国债于评估基准日(或近期)
到期收益率平均值3.98%作为无风险报酬率。


(2)市场风险溢价的计算

将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后,需要
将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论,这
个平均值我们采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深300指数计算
中的权重;每年ERP的估算分别采用如下方式:


算术平均值法:

ERPi = Ai-Rfi (i=1,2,……,N)

几何平均值法:

ERPi = Ci-Rfi (i=1,2,……,N)

通过估算我们可以分别计算出2011至2020年每年的市场风险超额收益率
ERPi如下:

2020年市场超额收益率ERP估算表




年份

Rm算术
平均值

Rm几
何平均


无风险
收益率Rf(距到期
剩余年限
超过10
年)

ERP=Rm
算术平
均数-Rf


ERP=Rm
几何平
均值
-Rf

无风险收
益率Rf(距
到期剩余
年限超过5
年但小于
10年)

ERP=Rm算
术平均值
-Rf

ERP=Rm几
何平均值
-Rf

1

2011

25.44%

0.12%

3.98%

21.46%

-3.86%

3.41%

22.03%

-3.29%

2

2012

25.40%

1.60%

4.15%

21.25%

-2.55%

3.50%

21.90%

-1.90%

3

2013

24.69%

4.26%

4.32%

20.37%

-0.06%

3.88%

20.81%

0.38%

4

2014

41.88%

20.69%

4.31%

37.57%

16.37%

3.73%

38.15%

16.96%

5

2015

31.27%

15.55%

4.12%

27.15%

11.43%

3.29%

27.98%

12.26%

6

2016

17.57%

6.48%

3.91%

13.66%

2.57%

3.09%

14.48%

3.39%

7

2017

25.68%

18.81%

4.23%

21.45%

14.58%

3.68%

22.00%

15.13%

8

2018

13.42%

7.31%

4.01%

9.41%

3.30%

3.50%

9.92%

3.81%

9

2019

21.74%

14.67%

4.10%

17.64%

10.56%

3.41%

18.33%

11.25%

10

2020

30.91%

25.12%

4.08%

26.82%

21.04%

3.30%

27.61%

21.82%

11

平均值

25.80%

11.46%

4.12%

21.83%

7.34%

3.48%

22.32%

7.98%

12

最大值

41.88%

25.12%

4.32%

37.57%

21.04%

3.88%

38.15%

21.82%

13

最小值

13.42%

0.12%

3.91%

9.41%

-3.86%

3.09%

9.92%

-3.29%

14

剔除最
大、最小
值后的
平均值

25.34%

11.17%

4.12%

21.23%

7.03%

3.48%

21.89%

7.66%





由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,以及本次评估的标的企业理
论上的寿命期为无限年期,因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=7.03%比较
恰当。


(3)β的计算

本次评估我们是选取iFinD资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值,
所述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。



根据以下公式,我们可以分别计算对比公司的Unlevered β:

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中: D-债权价值;E-股权价值;T-适用所得税率。


将对比公司的Unleveredβ计算出来后,取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。


(4)确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标:

. 被对比公司资本结构平均值;
. 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。



最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构如下:

对比公司名


股票代码

负息负债(D)

债权比例

股权公平市
场价值(E)(2)

股权价值比例

四创电子

600990.SH

246,632

26.0%

703,648

74.0%

中国长城

000066.SZ

1,402,800

25.7%

4,055,852

74.3%

合众思壮

002383.SZ

221,397

35.8%

396,960

64.2%

得润电子

002055.SZ

403,732

45.5%

482,804

54.5%

对比公司Unlevered Beta 平均










对比公司平均资本结构



33.25%



66.75%

被评估企业的目标资本结构



33.25%



66.75%



(5)β系数的Blume调正

我们估算β系数的目的是估算折现率,该折现率是用来折现未来的预期收益,
因此折现率应该是未来预期的折现率,因此要求估算的β系数也应该是未来的预
期β系数。


我们采用的β系数估算方法是采用历史数据,因此我们实际估算的β系数应
该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数,我
们需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。


Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比
其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因:(1)公司初建
时倾向于选择风险相对高的投资项目,当风险随着时间的推移逐渐释放时,β会
出现下降的趋势。(2)公司在决定新的投资时,作为风险厌恶者的管理层,可能


倾向于考虑小风险的投资,这样公司的β系数就趋于“1”。


该调整方法被广泛运用,许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调
整相类似的β计算公式。鉴于此,本次评估我们采用Blume对采用历史数据估算
的β系数进行调整。


Blume提出的调整思路及方法如下:


ha..65.035.0..

其中:为调整后的β值,为历史β值。

a.h.

(8)估算公司特有风险收益率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组
合投资回报率,资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率,一般认
为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个
单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全
部特有风险所产生的超额回报率。


通过对委估资产历史经营数据的分析,考虑不动产租赁业可能会受到国
家政策、特殊事件的影响,确定委估资产的特有风险收益率Rs 为1.00%。


(9)计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM 公式中,我们就可以计算出对被评估单位的股
权期望回报率。


(2)债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。


不同的企业,由于企业经营状态不同、资本结构不同等,企业的偿债能力会
有所不同,债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同,因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险,即资本结构密切相关。


鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率;同时,在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时,债权投资回报率Rd应该选
择该行业所能获得的最优的Rd,因此,一般应选用投资与标的企业相同行业、相
同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。


标的企业实际利率与1年期贷款市场报价利率(LPR)差异不大,因此,本次
评估选用1年期LPR 3.85%作为债权投资回报率。



(3)被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回
报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下
公式计算:

)1(TEDDREDERWACCde.
.
.
.
.

其中: WACC为加权平均总资本回报率;E为股权价值;Re为期望股本回报率;
D为付息债权价值;Rd为债权期望回报率;T为企业所得税率。


根据上述计算得到委估资产总资本加权平均回报率为9.00%,我们以其作为委
估资产的折现率。


WACC的计算详见《加权资金成本计算表》。


3、评估值测算过程与结果

根据以上估算,评估人员对被评估单位业务价值进行估算,2021年11月至
2026年度具体估算结果为:

金额单位:人民币
万元

项目名称

2021年11-12


2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

企业自由现金流量

738.07

855.06

1,014.72

1,171.13

1,286.23

1,416.35

折现率

9%

9%

9%

9%

9%

9%

折现系数

0.0833

0.9441

0.8661

0.7946

0.7290

0.6688

企业自由现金流现


732.76

807.27

878.85

930.58

937.66

947.25



4、非经营性、溢余资产、负债的评估

(1)非经营性、溢余资产价值的估算

2021年10月31日,成都能盾电子科技有限公司持有的非经营性、溢余资产
包括其他应收款、持有至到期投资等,经过评估其价值为926.02万元。


(2)非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目主要为其他应付款,评估值为23.31万
元。


(3)付息债务

被评估单位在评估基准日无付息债务。



5、股东全部权益价值的市场价值确定

通过以上测算,根据公式股东全部权益价值的市场价值,最终计算成都能盾
电子科技有限公司在评估基准日2021年10月31日的股东全部权益价值为
16,596.06万元。


(三)结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明本次评估作价的合理性、评
估增值率较高的原因、交易作价是否公允,是否存在利用本次受赠高估值资产规
避因期末净资产为负值被终止上市的情形。


回复:

经查同行业可比上市公司数据可以看出,其市盈率差别较大,范围在40-523
倍;市净率差距较小,基本在9-17倍,而能盾电子权益评估增值率在12.6倍,
基本接近同行业可比公司水平。2022年预计净利润898.5万元,市盈率18.5倍,
显著低于行业平均收益率,体现了本次评估的谨慎特点。评估过程合理,交易作
价公允。(数据来源:东方财富



代码

名称

市盈率

市净率

603267

鸿远电子

40.39

11.3

300699

光威复材

46.85

9.66

300593

新雷能

54.71

13.89

688002

睿创微纳

55.72

9.57

300775

三角防务

57.56

9.79

600760

中航沈飞

62.65

10.87

002756

永兴材料

63.62

10

002985

北摩高科

65.22

12.01

300855

图南股份

69.8

10.46

301117

佳缘科技

71.58

17.4

003031

中瓷电子

86.35

10.38

301050

雷电微力

87.89

10.05

002176

江特电机

90.97

16.65

603712

七一二

97.66

10.07

300722

新余国科

104.8

13.19

300354

东华测试

110.51

12.9

300777

中简科技

113.77

17.07

688305

科德数控

145.5

11.5

688800

瑞可达

155.32

15.5

688682

霍莱沃

192.46

9.41

688568

中科星图

214.82

12.42

300799

左江科技

292.42

12.22




300581

晨曦航空

523.93

9.68



本次评估的评估值为16,596.06万元,比较账面值1,217.76万元,评估增值
15, 378.3万元,增值率为1,262.83%。我们认为本次评估作价合理,交易作价公
允,评估增值率较高的原因是:被评估单位经过多年的铺垫成长已拥有一支专业
化团队,及熟络的销售网络及模式。相较于企业的技术、研发投入,企业实物资
产投入相对较小,账面值比重不高,而企业的主要价值除了实物资产、营运资金
等有形资源之外,还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品
优势等重要的无形资源的贡献。


捐赠方赠与的标的资产与公司目前的通讯信息业务相契合,5G的加速落地将
打开射频行业天花板,射频前端芯片产业链将迎来量价齐升。在过去的十余年间,
移动通信行业经历了从2G(GSM/CDMA/Edge)到3G(WCDMA/CDMA2000/TD-SCDMA),
再到4G(FDD-LTE/TD-LTE)和5G NR的三次重大产业升级,支持频段数目持续增
加,双4G/全网通、七模、十三频/十七频/三十频、载波聚合、MIMO、全面屏成为
智能手机标配,导致包括射频开关、射频低噪声放大器、射频功率放大器、双工
器、射频滤波器在内的射频前端器件数量和价值急剧增加。


因此,捐赠方为促进标的资产的快速发展,无偿赠与给公司,具备商业逻辑
及合理性。


同时捐赠方自愿将其持有的标的资产无偿赠与给公司,不附带任何条件,公
司作为受赠方,在无需支付任何款项和承担义务的前提下获赠资产,不存在利用
本次受赠高估值资产规避因期末净资产为负值被终止上市的情形。


请独立董事核查并发表明确意见,请会计师说明就能盾电子资产真实性、营业
收入真实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论,请评估师
就第(4)项核查并发表明确意见。


独立董事(陈长源、罗建钢、夏志宏)意见:通过核查公司、公司持股5%以
上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员出具的承诺函;会计师采取
的具体审计程序及审计结论;评估师发表的明确意见等相关资料,独立董事发表
明确意见如下:

(1)能盾电子及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司
董事、监事、高管人员不存在关联关系,也不存在任何形式的资金往来或者其他
利益安排。



(2)此次捐赠事项具备商业逻辑及合理性。


(3)能盾电子的营业收入、净利润增长具备合理性。


(4)本次评估作价合理、公允,不附带任何条件,不存在利用本次受赠高估
值资产规避因期末净资产为负值被终止上市的情形。


独立董事陈宇需就关注函进行核查并发表意见,向公司提出了10项问题,目
前公司已回复了部分问题,独立董事陈宇认为:除了第7项问题回复满意以外,
其他尚未回复或者回复内容还需要进一步的澄清,所以独立董事陈宇未能发表明
确意见。


会计师意见:通过采取有效的审计程序 ,会计师能够有效确认能盾电子各审
计期间的主要资产及主营业务收入的真实性,在报表中恰当进行了列报。具体审
计程序如下:

一、库存现金及银行存款的审计程序:

1、账账核对。核对库存现金日记账与总账的余额是否相符。


2、监盘库存现金,编制库存现金盘点表。获取能盾电子2021年10月31日账
面库存现金金额,加上11、12月份的现金借方,减去11、12月份的现金贷方,
核实与盘点日库存现金余额是否相符。


3、获取能盾电子审计覆盖年度的银行余额调节表、银行对账单,检查银行存
款的真实性、准确性。


4、检查岗位分工及授权管理,检查是否按照审批程序办理货币资金支付业务。


5、检查印章及与货币资金有关的票据管理是否规范。


6、关注是否存在质押、冻结等对变现有限制或存在境外的款项。


7、检查库存现金及银行存款是否在财务报表中恰当进行列报。


8、审计覆盖率:100%;对能盾电子2个银行账户全面审计。


9、审计程序有效性及结论:通过上述审计程序,有效确认了能盾电子各审计
期间的货币资金在报表中恰当进行了列报。


二、应收账款审计程序:

(一)获取应收账款明细表,复核加计是否正确,并与报表数、总账数和明细
账合计数核对是否相符;

(二)函证应收账款。对函证未回函及未函证应收账款实施替代审计程序,包
括审查期后的回款、从原始发票追查至会计记录、从相关会计记录追查至合同及
订单等。检查应收账款账龄分析是否正确。检查坏账的确认。



(三)检查涉及应收账款的相关财务指标,复核应收账款借方累计发生额与主
营业务收入是否配比,并将当期应收账款借方发生额占销售收入净额的百分比与
管理层考核指标比较。


(四)检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列
报和披露。


(五)审计覆盖率:97.51%;对能盾电子超过3万以上的应收账款进行检查、
函证,超3万应收账款占其应收账款总额比例为97.51%。


(六)审计程序有效性及结论:通过上述审计程序,有效确认了能盾电子各审
计期间的应收账款在报表中恰当进行了列报。


三、固定资产的审计程序:

(一)获取固定资产明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数
核对是否相符,结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符。


(二)实施固定资产监盘程序:

(三)检查固定资产的所有权或控制权是否归被审计单位所有

(四)实地检查重要固定资产,确定其是否存在,关注是否存在已报废但仍未
核销的固定资产

(五)检查本期增加的固定资产是否真实存在,手续是否齐备,会计处理是否
正确

(六)从固定资产实物出发追查至固定资产明细账,检查是否存在应当入账的
固定资产没有入账。


(七)检查固定资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中做出恰当列
报。


(八)审计覆盖率:100%。


(九)审计程序有效性及结论:通过上述审计程序,有效确认了能盾电子各审
计期间的固定资产在报表中恰当进行了列报。


四、持有至到期投资审计程序:

(一)就能盾电子管理层将投资划分为持有至到期投资的意图获取充分的审计
证据,并考虑管理层实施该意图的能力。


(二)确定持有至到期投资的存在及余额的正确性。


(三)评价持有至到期投资的计价是否正确。


(四)检查相关财务报表列报的准确性。


(五)审计覆盖率:100%。



(六)审计程序有效性及结论:通过上述审计程序,有效确认了能盾电子各审
计期间的持有至到期投资在报表中恰当进行了列报。


五、主营业务收入的审计程序:

(一)检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是
否一致;关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。


(二)取得或编制收入、成本明细表复核加计,与报表数、总账和明细账核对
相符。


(三)将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较,分析产品销售的结构和
价格变动是否正常,并分析异常变动的原因。比较本期各月营业收入的波动情况,
分析其变动趋势是否正常,并查明异常现象和重大波动的原因。在检查中关注有
无特殊的销售行为。


(四)根据发票测试企业全年的营业收入,并与其实际入账金额核对,检查是
否存在虚开发票或销售而未开发票的情况。


(五)计算本期重要产品的毛利润,分析比较本期与上期各类产品毛利率变动
情况,注意收入与成本配比的问题,并解释重大波动和异常情况。


(六)在销售发票中抽取一定数量样本,审查开票、记账、发货日期是否相符,
品名、数量、单价、金额等是否与发货单、销售合同等一致,并编制测试表。


(七)执行销售的截止性测试 。检查资产负债表日前后30日的发票及运货单,
观察截至资产负债表日止营业收入记录有无跨期的现象;检查销售退回记录,测
试资产负债表日后的销售是否列作资产负债表日前的销售;结合应收账款询证函,
观察有无未经认可的巨额销售;如有必要,调整重大跨期销售项目及其金额。


(八)审计覆盖率:96%。


(九)审计程序有效性及结论:通过上述审计程序,有效确认了能盾电子各审
计期间的主营业务收入在报表中恰当进行了列报。


评估师意见:我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务
价值进行估算,具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主
营业务价值。


在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值,
减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。被评估单位经过多年的铺垫成长己拥有
一支专业化团队,及熟络的销售网络及模式。相较于企业的技术、研发投入,企
业实物资产投入相对较小,账面值比重不高,而企业的主要价值除了实物资产、


营运资金等有形资源之外,还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资
源、产品优势等重要的无形资源的贡献。我们认为被评估单位的评估价值是公允
的。


2.请你公司补充披露受赠资产事项的具体情况,包括但不限于筹划过程、关键
时间节点、具体参与及决策人员、交易各方履行内部审批程序情况及合法合规性
等,结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况,以及相关人
员买卖上市公司股票情况等,说明你公司及相关方是否存在泄露内幕信息的情形,
核查相关人员是否存在内幕交易行为,并对照《创业板股票上市规则》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公司章程》等,说明该交易是否已履行完备的审议
程序,是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

请独立董事、律师核查并发表明确意见。


回复:

(1):请你公司补充披露受赠资产事项的具体情况,包括但不限于筹划过程、
关键时间节点、具体参与及决策人员、交易各方履行内部审批程序情况及合法合
规性等。


公司供应商黄某于2021年11月初在与公司董事会主要成员讨论公司发展战略
的基础上,向公司引荐了成都能盾电子科技有限公司的总经理李强先生。李强先
生在与公司董事会主要成员数次战略讨论过程中,深感邦讯技术未来业务发展与
能盾电子之间的业务机会、资源与技术体系存在深度协同,有重大整合价值与空
间。李强先生基于前述认知,向公司董事长张庆文先生多次表达了双方在资本与
业务层的深度合作意向。


有鉴于此,公司经过深入细致的尽职调查和筹划,初步确认双方具有业务与资
产整合价值。2021年12月13日,公司下属孙公司香蚁贸易(北京)有限公司首
先确认并同意李强先生以增资11万元的方式入股香蚁贸易9.9%的股权,在孙公司
平台双方形成初步的业务与资产整合。更进一步,李强先生于2021年12月15日
正式向公司提出捐赠成都能盾49%的股权给香蚁贸易的请求,公司管理层审查同意
并于2021年12月29日与李强、香蚁贸易三方签署了《资产捐赠协议》,与此同
时,公司管理层将上述事项提交公司董事会审议。公司于2021年12月30日召开
了第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十一次会议,审议通过了公
司受赠资产的议案,并经独立董事发表独立意见。


(2)结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况,以及相
关人员买卖上市公司股票情况等,说明你公司及相关方是否存在泄露内幕信息的
情形,核查相关人员是否存在内幕交易行为


在内幕消息知情人登记管理条方面,公司已按照《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定建立了《内幕信息知情人报备制度》。针对公司
所发生的重大事件,包括定期报告、股权激励等事项,公司都已经按照相关规定
及时向深交所报备了《内幕信息知情人员档案》。针对此次资产捐赠事项、签订
债务转让协议暨部分债务获得豁免相关事项,内幕信息知情人员已经出具了书面
说明,在上述事项公开前的筹备、实施等阶段未交易邦讯技术股票,不存在泄露
内幕信息的情形。


(3)对照《创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公
司章程》等,说明该交易是否已履行完备的审议程序,是否构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。


本次交易履行了完备的审议程序,根据《创业板股票上市规则》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公司章程》的相关规定,公司于2021年12月30日召开
了第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十一次会议,审议通过了公
司受赠资产的议案,并经独立董事发表独立意见。


本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及
需提交股东大会审议的标准,计算如下:

1、本次交易涉及的资产总额为 16,596.06 万元*49%=8,132.07 万元,未达到
公司最近一期经审计总资产的 50%;

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入为 776.40 万元*49%=380.44
万元,未达到公司的最近一个会计年度经审计营业收入的 50%;

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为 273.30 万元*49%=133.92
万元,未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 50%;

4、交易的成交金额为 16,596.06 万元*49%=8,132.07 万元,未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值的 50%;

5、交易产生的利润为零,未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值
的50%;

6、交易标的资产净额为 570.87*49%=279.73 万元,未达到公司最近一期经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%。


(4)请独立董事、律师核查并发表明确意见。


独立董事(陈长源、罗建钢、夏志宏)意见:独立董事核查了受赠资产事项的
具体情况,包括:筹划过程、关键时间节点、具体参与及决策人员、交易各方履
行内部审批程序情况;核查了公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行
情况,对相关人员买卖上市公司股票的声明书进行了核查;同时对照了《创业板


股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》,独立董事发
表独立意见如下:

关于公司受赠资产事项的具体情况,公司及相关方不存在泄露内幕信息的情形,
也不存在内幕交易行为,该交易已履行完备的审议程序,不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。


独立董事陈宇需就关注函进行核查并发表意见,向公司提出了10项问题,目
前公司已回复了部分问题,独立董事陈宇认为:除了第7项问题回复满意以外,
其他尚未回复或者回复内容还需要进一步的澄清,所以独立董事陈宇未能发表明
确意见。


律师核查意见:

1.关于本次交易程序及其合法合规性的核查

北京市百瑞律师事务所律师对该事项的核查主要包括:本次交易涉及的公司及
交易之前的股权结构;交易筹划过程和关键时间节点;具体参与洽谈和决策的人员;
交易各方内部的审批程序。针对交易程序的合法合规性法律意见:(1)邦讯公司、
天津邦讯、香蚁公司、能盾公司均为合法有效存续的公司,邦讯公司通过其全资
子公司天津邦讯控股的香蚁公司,无条件、零对价受让能盾公司的股权,不存在
违反《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的禁止性规定的情形。(2)邦讯公司、天津邦讯、香蚁公司、能盾公司均已经履
行了内部审议程序,全体参会董事或股东一致通过,符合公司法和公司章程的规
定。


2.北京市百瑞律师事务所结合公司内幕信息知情人登记管理制度和执行情况,
以及相关人员买卖上市公司股票的情况,核查公司及相关方是否存在泄露内幕信
息的情形,相关人员是否存在内幕交易的行为。


邦讯公司于2016年制定《内幕信息知情人报备制度》,设置了内幕信息知情
人员登记表,遵循了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。


律师通过分别谈话、查看相关人员股票账户等方法进行核查:(1)相关人员
包括内幕信息知情人员登记表登记的人员17名,其中邦讯公司此次交易的参与人
员14名(未列入内幕知情人信息登记表的人员4名);(2)香蚁公司法定代表
人戴永恒1名;(3)北京宁邦鸿合资产评估事务所未能取得联系;(4)北京富
泽瑞会计师事务所未能取得联系。


对上述(1)(2)项人员进行了核查,不存在内幕交易行为。未能取得联系的
北京宁邦鸿合资产评估事务所和北京富泽瑞会计师事务所的人员不能确定是否存
在内幕交易的行为。



经本所律师通过分别谈话进行核查,已经核查的人员不存在内幕信息泄露的情
形。对于不能取得联系的人员,不能确定是否存在泄露内幕信息的情形。


3.对本次受赠资产是否构成重大资产重组的法律意见

本次李强向邦讯公司的二级子公司香蚁公司赠与能盾公司49%的股权,依据
《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条的规定进行衡量,不构成
重大资产重组。


3.请你公司补充披露关于标的资产的具体交割安排、尚需履行的审议或者审批
程序,并说明本次受赠资产的具体会计处理,包括本次交易影响的具体会计科目、
影响金额及确认期间。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。


回复:

(1)补充披露关于标的资产的具体交割安排、尚需履行的审议或者审批程序。


2021年12月29日,公司、香蚁贸易与李强签订了《资产捐赠协议》,李强
拟将其持有的能盾电子49%股权无偿赠与香蚁贸易,本次资产赠与事宜的捐赠方李
强非上市公司关联方,本次受赠资产事项不构成关联交易,本次资产赠与不附加
任何条件和义务,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


公司本次交易履行了完备的审议程序,根据《创业板股票上市规则》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公司章程》的相关规定,公司于2021年12月30日
召开了第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十一次会议,审议通过
了公司受赠资产的议案,并经独立董事发表独立意见。


公司在《资产捐赠协议》签署,并经董事会、监事会审议的同时,能盾电子召
开了股东会,表决了李强将其持有的能盾电子49%股权无偿赠与香蚁贸易,并向成
都市工商局申请办理能盾电子49%股权的捐赠过户手续,于2021年12月29日取
得了标的资产准予变更登记通知书。


(2)具体会计处理:

借:长期股权投资-成都能盾电子 8132.07万元

贷:资本公积 8132.07万元

本次受赠资产的会计处理确认期间为2021年度,增加2021年度长期股权投资
8132.07万元及资本公积8132.07万元。具体影响以2021年经审计的财务报告为
准。


(3)请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。


独立董事(陈长源、罗建钢、夏志宏)意见:经核查:公司标的资产的具体
交割安排合法合规,已履行了必要的审议程序;本次受赠资产的具体会计处理符


合《企业会计准则》的相关规定。


独立董事陈宇需就关注函进行核查并发表意见,向公司提出了10项问题,目
前公司已回复了部分问题,独立董事陈宇认为:除了第7项问题回复满意以外,
其他尚未回复或者回复内容还需要进一步的澄清,所以独立董事陈宇未能发表明
确意见。


年审会计师方面,我公司通过电话、微信与年审会计师沟通回函事宜,但因公
司2020年度审计费用未向年审会计师结清,年审会计师没有发表意见。我公司按
照相关会计准则进行会计处理,具体影响以2021年经审计的财务报告为准。




4.公告显示,2021年12月22日,你公司对天府银行的债务金额合计13,350.71
万元,其中本金9,299.34万元;你公司向中基汇转让债务金额(以下简称“标的
债务”)8,209.12万元,其中本金4,599.34万元。相关《债务转让协议》显示,
如按照法律规定,协议被法院或仲裁机构确定为无效或被撤销,则你公司仍应继
续向天府银行承担原债务;如中基汇未按照协议约定按时足额向天府银行还款,
则天府银行有权随时宣布债务提前到期。


(1)请你公司结合中基汇及其股东的具体财务状况、资金实力、债务违约情
况,以及就标的债务的还款安排及资金来源等,详细说明中基汇是否具备履约能
力及其合理性。


回复:

中基汇成立于2013年,注册资本17,000万元,是一家以投资管理为经营主体
的公司。


中基汇合并的财务状况如下:(金额单位:万元)

项目

2021年9月30日

2020年12月31日

总资产

55,348.79

56,092.37

净资产

23,199.36

23,515.70



2021年1-9月

2020年度

营业收入

14,933.44

20,942.44

净利润

-540.93

-102.63



公司于2013年对外投资协成科技股份有限公司(以下简称“协成科技”)持
股比例为48.68%,系控股股东,协成科技成立于1996年,注册资本10,057.15万
元,是一家专注于提供完善电力配套产品和自动化产品的高新技术企业。协成科
技拥有25年的产品开发积累经验,已形成较完备的产品、运营和服务体系。包括
高压成套开关设备、低压成套开关设备、高压元件产品、新能源充电桩产品、智


能产品等,产品设备广泛应用在电力系统、轨道交通、数据信息、及公共基础设
施等领域,具有良好的市场前景。


协成科技于2016年9月审议通过《关于协成科技股份有限公司2016年第一次
股票发行方案的议案》。股票发行的发行价格为每股人民币6.3636元。此次股票
发行拟发行数量为7,857,187 股,募集资金总额为人民币49,999,995.19元,投
后估值为40,000.00万元。因跨度时间较长,上述的估值可能存在差异。


1、中基汇针对标的债务的还款安排如下:

2021年12月30日还款100,000元;

2022年1月31日还款2,000,000元;

2022年4月30日还款3,000,000元;

2022年5月30日还款20,000,000元;

2023年1月31日还清剩余款项。


上述还款归还按照先利息、罚息、违约金、本金顺序归还。


2、中基汇对标的债务还款的资金来源为:中基汇以及持有协成科技的股权、
协成科技账面的资产,用于偿还天府银行的债权,履行偿还义务,中基汇基本具
备履约能力及其合理性。




(2)请你公司结合上述情况以及《债务转让协议》的相关条款,充分说明标
的债务是否符合终止确认条件,以及本次债务转让的具体会计处理,包括影响的
会计科目、金额及期间。


回复:

1、根据《债务转让协议》的第三条,如按照我国法律规定,协议被法院或仲
裁机构确定为无效或被撤销,则公司仍应继续向天府银行承担原债务;如中基汇
未按照协议约定按时足额向天府银行还款,则天府银行有权随时宣布债务提前到
期。


本协议于2021年12月29日签订,已经天府银行含法务的审批流程,认定本
协议符合我国相关的法律规定,不存在《债务转让协议》中第三条的情形,所以
此次债务转让协议是有效的。


《债务转让协议》的第五条,中基汇未按照协议约定按时足额向天府银行还款,
则天府银行有权随时宣布债务提前到期。此条款是天府银行对中基汇的法律约束,
并不构成对公司的约束,且中基汇亦在协议中提出了不附带任何条件、不可变更、
不可撤销的豁免,所以不影响此次债务转让的事实形成。


综上,标的债务已符合了债务终止确认的条件。



2、具体会计处理如下:

(1)转天府银行债务至中基汇:

借:长期借款-四川天府银行 42,993,365.26

应付利息-天府银行 21,097,869.75

其他应付款-外部款项-天府银行 18,000,000.00

贷:长期借款-中基汇 42,993,365.26

应付利息-中基汇 21,097,869.75

其他应付款-外部款项-中基汇 18,000,000.00

(2)中基汇豁免债务:

借:长期借款-中基汇 42,993,365.26

应付利息-中基汇 21,097,869.75

其他应付款-外部款项-中基汇 18,000,000.00

贷:资本公积 82,091,235.01

通过本次会计处理,调减2021年度负债类科目82,0912,35.01元(长期借款
42,993,365.26元,应付利息21,097,869.75元,其他应付款18,000,000元);
增加2021年度资本公积82,091,235.01元。具体影响以2021年经审计的财务报
告为准。


II、中基汇豁免债务:

借:长期借款-中基汇 42,993,365.26

应付利息-中基汇 21,097,869.75

其他应付款-外部款项-中基汇 18,000,000.00

贷:财务费用-利息支出 7,933,496.47

以前年度损益调整-调整财务费用(利息) 6,131,750.03

以前年度损益调整-调整财务费用(罚息) 7,032,623.25

营业外支出 18,000,000.00

资本公积 42,993,365.26

III、结转以前年度损益调整

借:以前年度损益调整 13,164,373.28

贷:利润分配-未分配利润 13,164,373.28

通过本次会计处理,调减2021年度财务费用793.35万元,调减以前年度计提
的利息、罚息1316.44万元,调减营业外支出1800万元,增加2021年度资本公
积4299.34万元,增加利润分配-未分配利润1316万元。具体影响以2021年经审
计的财务报告为准。



(3)请你公司补充披露债务转让事项的具体情况,包括但不限于筹划过程、
关键时间节点、具体参与及决策人员、交易各方履行内部审批程序情况及合法合
规性等,并详细说明前述相关人员与你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制
人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系,是否存在任何形式的资金
往来或者其他利益安排。


回复:

截止2021年12月22日,公司对天府银行的债务金额合计为133,507,133元,
其中本金92,993,365.26元,利息14,065,246.50元,罚息7,032,623.25元,违
约金1,800万元,律师费800,000元,保全费5,000元,诉讼费610,898.00元。


公司对天府银行的债务已全部逾期,天府银行曾多次催促公司归还债务本息及
其他费用。公司因诉讼导致银行账户大部分被冻结,无法正常生产经营,尤其是
公司因触及深交所的上市规则中的退市风险警示情形,公司自2021年4月29日
被实施了退市风险警示,如公司2021年年末的净资产为负数,公司将被退市,退
市后将无法偿还天府银行的债务。


鉴于上述情况,公司实控人张庆文自2021年8月-11月,多次与天府银行的
陈永明(担任天府银行总监)、杨阳(担任天府银行客户经理)进行沟通,希望
能对上述债务进行部分豁免,天府银行均回复说无法豁免;2021年12月21日,
张庆文向天府银行提出拟通过先将部分债务转让给张庆文控股的中基汇,然后由
中基汇对公司进行债务豁免的方式。2021年12月22日,天府银行基本同意上述
方案,并以截至2021年12月22日的债务总额133,507,133元为基数,公司将其
中的82,091,235元债务由天府银行转至中基汇。公司、天府银行、中基汇达成一
致意见后,于2021年12月29日签订了《债务转让协议》,并完成了标的债务的
转移,标的债务转给中基汇后,中基汇于2021年12月31日出具了《债务豁免承
诺函》,不附带任何条件的豁免公司82,091,235元债务。


上述《债务转让协议》由天府银行、中基汇分别履行了其内部的审批程序,公
司也于2021年12月30日召开了第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第
三十一次会议,审议通过了公司受赠资产的议案,并经独立董事发表独立意见。


据此,三方签订了《债务转让协议》、中基汇出具的《债务豁免承诺函》,均
符合法律法规的相关规定。


经核查,天府银行及相关决策人员与公司、公司持股5%以上的股东、实际控
制人及公司董事、监事、高管人员不存在关联关系,也不存在任何形式的资金往
来或者其他利益安排。



(4)请你公司对照《创业板股票上市规则》《公司章程》等,说明本次债务
转让是否已履行完备的审议程序。


回复:

本次债务转让已履行了完备的审议程序,根据《创业板股票上市规则》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公司章程》的相关规定,公司于2021年12月30
日召开了第三届董事会第四十一次会议,审议通过了公司债务转让的议案,并经
独立董事发表独立意见。


本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及
需提交股东大会审议的标准,计算如下:

1、本次交易涉及的债务总额为82,091,235元,未达到公司最近一期经审计总
资产的 50%;

2、交易的成交金额为82,091,235元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的 50%;

3、交易产生的利润为零,未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值
的50%;

4、交易标的资产净额为82,091,235元,未达到公司最近一期经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的 50%。


(5)请独立董事核查并发表明确意见,请年审会计师对第(2)项核查并发表
明确意见。


独立董事(陈长源、罗建钢、夏志宏)意见:独立董事核查了公司提供的中
基汇及其股东的具体财务状况、资金实力、债务违约情况,以及就标的债务的还
款安排及资金来源等情况;核查了《债务转让协议》的相关条款,以及公司编制
的本次债务转让的具体会计处理;核查了债务转让事项的具体情况,包括筹划过
程、关键时间节点、具体参与及决策人员、交易各方履行内部审批程序情况等;
核查了公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员
出具的承诺函;同时对照了《创业板股票上市规则》《公司章程》等。独立董事
发表独立意见如下:

(1)中基汇具备履约能力,本次债务转让具有合理性。


(2)根据《债务转让协议》相关条款及进展,标的债务符合终止确认的条件。


(3)债务转让事项,交易各方已履行了内部审批程序,且合法合规性。债务
转让事项的相关人员与公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司董事、


监事、高管人员不存在关联关系,也不存在任何形式的资金往来或者其他利益安
排。


(4)根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次债务转
让已履行完备的审议程序。


独立董事陈宇需就关注函进行核查并发表意见,向公司提出了10项问题,目
前公司已回复了部分问题,独立董事陈宇认为:除了第7项问题回复满意以外,
其他尚未回复或者回复内容还需要进一步的澄清,所以独立董事陈宇未能发表明
确意见。


年审会计师意见:我公司通过电话、微信与年审会计师沟通回函事宜,但因
2021年度审计合同未签订,年审会计师没有发表意见。我公司按照相关会计准则
进行会计处理,具体影响以2021年经审计的财务报告为准。


5.公告显示,香蚁贸易注册资本111万元,捐赠方持有香蚁贸易9.9%的股权。


请你公司补充披露香蚁贸易的相关情况,包括但不限于其成立时间及目的、主
营业务及业绩、股权结构及其演变等,并对照《创业板股票上市规则》《公司章
程》等,说明是否就其设立、股权演变、经营情况等事项及时履行审议程序及信
息披露义务。


回复:

(1)香蚁贸易成立于2021年4月8日,注册资本100万元,法定代表人戴永
恒,股东方为:天津市邦讯通信技术有限公司持股90%;江西海纳通通信技术有限
公司持股10%。


公司成立香蚁贸易的目的是为了新开展批发食品、贸易代理、零售食品等相关
业务,酒类贸易业务,并取得了相应的“食品经营许可证”。香蚁贸易的经营范
围为:批发食品;贸易代理;零售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开
展经营活动;批发食品、零售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)

(2)主要经营情况如下:(金额单位:元)

项目

2021年9月30日

总资产

708,689.96

净资产

24,628.07



2021年1-9月

营业收入

1,858,716.90

净利润

24,628.07




经营性现金流量

7,805.00



(3)股权结构及其演变

香蚁贸易成立于2021年4月8日,股权结构为:

股东名称

认缴出资额(万元)

出资方式

天津市邦讯通信技术有限公司

90.00

现金

江西海纳通通信技术有限公司

10.00

现金

合计

100.00





香蚁贸易于2021年12月24日召开了2021年第一次股东大会,审议同意公司
的注册资本由100万元增加至111万元,并接受由李强认缴全部的新增注册资本
11万元;并于2021年12月28日办理了工商变更手续,股权结构为:

股东名称

认缴出资额(万元)

出资方式

天津市邦讯通信技术有限公司

90.00

现金

江西海纳通通信技术有限公司

10.00

现金

李强

11.00

现金

合计

111.00





(4)履行审议程序及信息披露义务

公司投资设立香蚁贸易,投资额为100万元,未达到《创业板股票上市规则》
7.1.2需要进行审议并披露的标准,故公司未进行审议及披露。


香蚁贸易的股权演变,新增股东李强增资11万元,未达到《创业板股票上市
规则》7.1.2需要进行审议并披露的标准,故公司未进行审议及披露。


关于香蚁贸易的经营情况,在公司定期报告中,已对香蚁贸易的经营情况进行
了合并列报。




6.你公司2021年第三季度报告显示,截至2021年9月30日,你公司净资产
为-27,567.71万元,前三季度实现营业收入1,004.45万元,净利润-7,578.54万
元。请你公司补充说明是否存在其他应披露未披露的重大信息,并对照《创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业
收入扣除相关事项》,说明公司股票是否面临被终止上市交易的风险。


回复:

公司截止2021年9月30日,净资产为-27,567.71万元,前三季度实现营业
收入1,004.45万元,净利润-7,578.54万元。公司不存在其他应披露未披露的重
大信息。



公司因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、2020年度经
审计的期末净资产为负值、2020年度被立信中联会计师事务所出具了无法表示意
见的审计报告,触及《创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的股票退市风险警
示情形,从2021年4月29日开市起,邦讯技术股票被实施了*ST退市风险警示。


公司2021年度如出现《创业板股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一,
深交所决定终止其股票上市交易。


经自查,公司股票存在面临被终止上市的风险。


(1)公司预计2021年度经审计的净利润为负值,公司2021年前三季度的营
业收入仅为1,004.45万元。2021年第四季度期间,公司在积极开展原有业务的基
础上,新增了部分其他相关业务的拓展,经与《深圳证券交易所创业板上市公司
业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》相关规定进行了分析,基本满
足营业收入不扣除的条件,具体营业收入的金额将以公司最终确认的数据为准。

若公司2021年度营业收入不能达到1亿元,公司将面临终止上市的风险。


(2)截止2021年9月30日,公司的净资产为-27,567.71万元,如果仍然维
持2021年前三季度经营状况的话,公司的净资产将为负值。2021年第四季度期间,
公司已与供应商、施工队等债权人充分沟通了债务豁免事项;与违规担保的债权
人讨论了担保事项的豁免;接受了自然人对公司的资产捐赠,上述三项预计可增
加公司的净资产金额,具体金额将以公司最终确认的数据为准。若公司2021年年
末净资产为负值,公司将面临终止上市的风险。


(3)2020年度被立信中联会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告,针
对无法表示意见的情形,公司陆续讨论并实施了相应解决方案,以便尽快消除无
法表示意见的情形。具体的进展及结果将以审计报告的出具为准。若公司不能消
除审计报告无法表示意见的情形,公司将面临终止上市的风险。




7.你公司认为应予说明的其他事项。


回复:无。




特此公告。




邦讯技术股份有限公司

董 事 会

2022年1月14日


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